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万科股权战谁会赢?先看看过往这些管理层和资本方的博弈

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万科股权战谁会赢?先看看过往这些管理层和资本方的博弈

随着宝能系的表态,万科管理层与资本方谁能笑着离开,似乎已经看到了结局。

图片来源:视觉中国

万科A(000002.SZ)股权之争,在跌宕起伏之后逐步进入最后摊牌阶段。

6月23日深夜,万科第一大股东“宝能系”旗下的钜盛华和前海人寿联合发布声明,明确反对万科发行股份购买深圳地铁资产的预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。同时指出,万科董事会未能均衡代表股东利益,独立董事丧失独立性,万科已实质成为内部人控制企业。

这是万科推出重组预案后,“宝能系”首次亮明态度。

更为戏剧化的是,万科第二大股东华润集团随即对上述声明做出回应“声援”,对万科管理层提出的重组预案同样持反对态度,并表示华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题,已发函向两地监管机构反映,并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。

战役的硝烟首先弥漫在董事会这一战场上。

万科于6月18日发布公告,拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。假设H股未进行增发,本次交易后,深圳地铁持有上市公司A股股份将占总股本的20.65%,而钜盛华及其一致行动人合计所持A股股份将占总股本的19.27%,华润方面持股降至12.10%。

上述发行方案条件在万科6月17日的第十七届董事会第十一次会议上获得7票同意,3票反对,1票回避。投出反对票的是华润的3名董事会成员。

此外,华润坚持认为,张利平的回避也应当计入表决结果,应为弃权票,这样的话表决就未能满足2/3董事会成员通过的条件,该预案将不会再转移到下一个战场——股东大会。截至重组前,华润对万科的持股占比只有15.24%,不到1/3,换句话说万科是有可能拉到超过2/3的票数,从而让预案在股东大会上通过,这样重组就是板上钉钉的事了。

不过,23日晚间宝能系的表态打消了华润的疑虑。截至2016年5月31日,钜盛华及其一致行动人持股数占公司股份总数的24.29%,加上华润的持股,二者持股合计占比39.53%。这意味着,无论万科拉来多少盟友,这份预案在股东大会上都无法获得2/3的股东支持。

所幸董事会一致同意暂缓临时股东大会的召开。“待相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会,并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。”

万科的股权之争还将持续。而在过往的上市公司股权争夺中,与资本方相比,公司管理层总是处于弱势。

股份制公司的诞生,源于经营权(管理层)与所有权(股东)的分离,这种与生俱来的分裂,也成为股份公司股权争夺的原罪。

2011年底,平安集团耗资51亿元,从上海国资委手中买下上海家化(600315.SH)的全部股份,成为第一大股东。初期,家化管理层赢得了自由的企业发展空间和一定的股权激励,上海家化市值翻番,多方皆大欢喜。

但好景不长,2013年5月,掌控上海家化14年的灵魂人物葛文耀,在平安信托(上海家化直接收购方)动议的临时股东会上被免职。随后,葛在其个人微博上向大股东公开宣战:“平安进来后,家化集团便名存实亡,只有卖资产。”

平安信托则在葛文耀微博宣战后公布了免职原因:接家化内部员工举报,集团管理层存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等问题,涉案金额巨大。《南方周末》援引一位接近上海国资委的人士描述平安家化联姻的这一年半时,用了三个词:相互勾搭、同床异梦、反目成仇。

雷士照明(02222.HK)的例子和上海家化如出一辙。2010年5月,作为内地唯一与国际资本结合的照明企业,已引入软银赛富为第一大股东的雷士照明在其扶持下成功在香港上市。彼时,公司创始人吴长江认为投资机构在公司经营上离不开他,可以安枕无忧。

然而,上市两年之后,雷士照明宣布董事长兼CEO吴长江因为个人原因辞职,接替他出任董事长的是软银赛富的阎焱。业内大多认为,吴长江此次辞职是对股权结构和控制权的抗争。港交所资料显示,吴长江于2012年5月11日,场内增持公司好仓200万股,耗资532万港元,成交均价2.66港元。变动后吴长江持股6.3亿股,持股占比达19.95%,但仍与投行的股权存在不小的差距。

此后,吴长江曾在雷士照明新大股东德豪润达的董事长王冬雷力挺下,被董事会重新任命为CEO。但2014年8月,雷士照明又发布公告称,董事会通过决议罢免吴长江的CEO职务,由董事长王冬雷接替。王冬雷表示,吴长江涉嫌为其直接或间接控制的公司进行利益输送,同时,他嗜赌成性,欠下4亿元的赌债。

没有控股权加持的管理者显得十分被动。过往的案例中,只有国美电器(00493.HK)的控制权争夺中职业经理人陈晓一度占据上风。

2010年5月,在国美电器召开的股东周年大会上,因担心股权被稀释至30%以下,公司第一大股东黄光裕夫妇在12项决议中连续投了5项否决票,导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

而根据此前签署的协议,如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位,将造成公司违约并须做出赔偿,相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会,强行委任贝恩三名高管加入董事会,并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

2010年8月,公司收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函,要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

最终,上述动议未获通过,黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事,陈晓得以留任。

转变开始于黄光裕之妻——杜鹃的回归。尽管未能令陈晓马上离开,但是杜鹃让己方重获对于国美控制权的目标始终没有丝毫改变与退让。2011年3月,陈晓黯然离任。此前被国美电器纳入麾下的大中电器创始人张大中接过了国美的大旗,而人在狱中的黄光裕对于国美依然有着影响力。

几年前阿里巴巴(BABA)的股权之争也算是喜剧收场,靠的是巨资“赎身”。2012年,在与雅虎的股权争夺延续两年后,公司以63亿美元现金及价值8亿美元的阿里巴巴集团优先股,回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的50%。

交易完成后,软银和雅虎的投票权之和降至50%以下。作为交易的一部分,雅虎放弃委任第二名董事会成员的权力,同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴董事会维持2:1:1(阿里、雅虎、软银)的比例。

要么扫地出户,要么两败俱伤,要么砸钱收场,和资本站在对立面的管理者似乎总是很苦命。

本文为转载内容,授权事宜请联系原著作权人。

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随着宝能系的表态,万科管理层与资本方谁能笑着离开,似乎已经看到了结局。

图片来源:视觉中国

万科A(000002.SZ)股权之争,在跌宕起伏之后逐步进入最后摊牌阶段。

6月23日深夜,万科第一大股东“宝能系”旗下的钜盛华和前海人寿联合发布声明,明确反对万科发行股份购买深圳地铁资产的预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。同时指出,万科董事会未能均衡代表股东利益,独立董事丧失独立性,万科已实质成为内部人控制企业。

这是万科推出重组预案后,“宝能系”首次亮明态度。

更为戏剧化的是,万科第二大股东华润集团随即对上述声明做出回应“声援”,对万科管理层提出的重组预案同样持反对态度,并表示华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题,已发函向两地监管机构反映,并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。

战役的硝烟首先弥漫在董事会这一战场上。

万科于6月18日发布公告,拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。假设H股未进行增发,本次交易后,深圳地铁持有上市公司A股股份将占总股本的20.65%,而钜盛华及其一致行动人合计所持A股股份将占总股本的19.27%,华润方面持股降至12.10%。

上述发行方案条件在万科6月17日的第十七届董事会第十一次会议上获得7票同意,3票反对,1票回避。投出反对票的是华润的3名董事会成员。

此外,华润坚持认为,张利平的回避也应当计入表决结果,应为弃权票,这样的话表决就未能满足2/3董事会成员通过的条件,该预案将不会再转移到下一个战场——股东大会。截至重组前,华润对万科的持股占比只有15.24%,不到1/3,换句话说万科是有可能拉到超过2/3的票数,从而让预案在股东大会上通过,这样重组就是板上钉钉的事了。

不过,23日晚间宝能系的表态打消了华润的疑虑。截至2016年5月31日,钜盛华及其一致行动人持股数占公司股份总数的24.29%,加上华润的持股,二者持股合计占比39.53%。这意味着,无论万科拉来多少盟友,这份预案在股东大会上都无法获得2/3的股东支持。

所幸董事会一致同意暂缓临时股东大会的召开。“待相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会,并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。”

万科的股权之争还将持续。而在过往的上市公司股权争夺中,与资本方相比,公司管理层总是处于弱势。

股份制公司的诞生,源于经营权(管理层)与所有权(股东)的分离,这种与生俱来的分裂,也成为股份公司股权争夺的原罪。

2011年底,平安集团耗资51亿元,从上海国资委手中买下上海家化(600315.SH)的全部股份,成为第一大股东。初期,家化管理层赢得了自由的企业发展空间和一定的股权激励,上海家化市值翻番,多方皆大欢喜。

但好景不长,2013年5月,掌控上海家化14年的灵魂人物葛文耀,在平安信托(上海家化直接收购方)动议的临时股东会上被免职。随后,葛在其个人微博上向大股东公开宣战:“平安进来后,家化集团便名存实亡,只有卖资产。”

平安信托则在葛文耀微博宣战后公布了免职原因:接家化内部员工举报,集团管理层存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等问题,涉案金额巨大。《南方周末》援引一位接近上海国资委的人士描述平安家化联姻的这一年半时,用了三个词:相互勾搭、同床异梦、反目成仇。

雷士照明(02222.HK)的例子和上海家化如出一辙。2010年5月,作为内地唯一与国际资本结合的照明企业,已引入软银赛富为第一大股东的雷士照明在其扶持下成功在香港上市。彼时,公司创始人吴长江认为投资机构在公司经营上离不开他,可以安枕无忧。

然而,上市两年之后,雷士照明宣布董事长兼CEO吴长江因为个人原因辞职,接替他出任董事长的是软银赛富的阎焱。业内大多认为,吴长江此次辞职是对股权结构和控制权的抗争。港交所资料显示,吴长江于2012年5月11日,场内增持公司好仓200万股,耗资532万港元,成交均价2.66港元。变动后吴长江持股6.3亿股,持股占比达19.95%,但仍与投行的股权存在不小的差距。

此后,吴长江曾在雷士照明新大股东德豪润达的董事长王冬雷力挺下,被董事会重新任命为CEO。但2014年8月,雷士照明又发布公告称,董事会通过决议罢免吴长江的CEO职务,由董事长王冬雷接替。王冬雷表示,吴长江涉嫌为其直接或间接控制的公司进行利益输送,同时,他嗜赌成性,欠下4亿元的赌债。

没有控股权加持的管理者显得十分被动。过往的案例中,只有国美电器(00493.HK)的控制权争夺中职业经理人陈晓一度占据上风。

2010年5月,在国美电器召开的股东周年大会上,因担心股权被稀释至30%以下,公司第一大股东黄光裕夫妇在12项决议中连续投了5项否决票,导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

而根据此前签署的协议,如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位,将造成公司违约并须做出赔偿,相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会,强行委任贝恩三名高管加入董事会,并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

2010年8月,公司收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函,要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

最终,上述动议未获通过,黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事,陈晓得以留任。

转变开始于黄光裕之妻——杜鹃的回归。尽管未能令陈晓马上离开,但是杜鹃让己方重获对于国美控制权的目标始终没有丝毫改变与退让。2011年3月,陈晓黯然离任。此前被国美电器纳入麾下的大中电器创始人张大中接过了国美的大旗,而人在狱中的黄光裕对于国美依然有着影响力。

几年前阿里巴巴(BABA)的股权之争也算是喜剧收场,靠的是巨资“赎身”。2012年,在与雅虎的股权争夺延续两年后,公司以63亿美元现金及价值8亿美元的阿里巴巴集团优先股,回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的50%。

交易完成后,软银和雅虎的投票权之和降至50%以下。作为交易的一部分,雅虎放弃委任第二名董事会成员的权力,同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴董事会维持2:1:1(阿里、雅虎、软银)的比例。

要么扫地出户,要么两败俱伤,要么砸钱收场,和资本站在对立面的管理者似乎总是很苦命。

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