作者：刘鹏

最近朋友圈和微博被王石和他的万科刷屏了，加上自己最近对公司股权这一块也研究的比较多，于是便想就这次事件，简单谈谈自己的看法。其实说白了，商场就是江湖，想起当年电影《笑傲江湖》里，任盈盈她爹对要退隐江湖的令狐冲说，退隐江湖，你退的了么，是人就有恩怨，有恩怨就有江湖，你退到哪里去。想来也真是贴切啊，年纪愈大，越感到这种是非无处不在。

先来梳理一下本次事件的前因后果

宝能系的进场情况：

① 从今年1月起，宝能系开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%开始举牌；

②7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%；

③8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东；但随后第二天第二大股东华润立即增持，保住了第一大股东的地位。

这是第一段入股情况，由于避开了上半年的牛市高价区，所以入股成本很低。

①12月4日，宝能系再次举牌万科，持股比例增至20.008%，成为万科第一大股东。

②12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。（当日，深交所向钜盛华发出关注函，而宝能系却很聪明的将战场转至香港市场。）

③12月11日，宝能系在香港市场继续买入约7864.2万股万科H股股票，耗资约15.5亿元。总计持有万科约22.45%的股份。

这是第二阶段，入股成本不算低也不算高。两个阶段，建仓成本，已经控制的很好了。

概括来讲：资本猎人——宝能系，发现了万科这家股权分散，价值低估，行业龙头的优质猎物，在适当的时机，果断出手，获得第一大股东的地位。

我们回过头来，看看万科以及管理层，最近一两年的动向：

①2014年3月，万科总裁郁亮抛出“万科事业合伙人”计划，旨在激励内部创业主人翁精神。

② 通俗来讲，就是某种意义的管理层MBO，或者说就是职业经理人，想转身为老板。其最原始的动力，就是为了更多的钱和能够更加安稳舒心的挣钱（旁人乃至大股东都无法威胁的舒适度）。当然，也是处理公司治理结构过于分散的情况。

2015年六七月份，股灾期间，万科提出百亿回购计划。

结果只回购了百分之一，也就是一亿。

万科管理层发现了自己在公司治理方面的问题——股权过于分散，可能会出现股权旁落的情况。管理层也提出相关的计划，但由于某种原因，没能恰当履行，具体原因如下：

1、缺乏足够的重视，麻痹大意了，以为曾经的“君万之争”，今天不会发生；

2、管理层蓄意为之，隐藏公司财富，做差报表，以便低价、低成本的实现自己的“事业合伙人制度”；

不管是哪种情况，万科的问题，就这么轻易的被人扒了出来。

概括来讲：万科管理层团队，在公司治理和市值管理方面，出现重大问题。在着手解决过程中，失算了，出现落差，进而导致今天的棋局。

为什么会出现股权之争？

相信这个问题可能大家都知道了，万科的股权比例极度分散，之前最大的股东比例是华润，持股比例15.25%（貌似后来增持过，大概也就这上下），而管理团队所持有的股份比例大概在4.14%左右，即使算上刘元生的股份，也只有20.64%，而这次事件的另外一个主角宝能和一致行动人进来，一下就抢了大概22.45%左右的股份，这里还出来一个变数是安邦的5%，剩余的股份就在散户手里了。其实再往回推算，安邦增持的以及宝能购买的22.45%，都是来自于散户手里的，那么也就是说最高的时候，万科大概有80%左右的筹码都在市场上流通。

整体上看，2012年、2013年之后，地产股一直萎靡不振，在当时，不单是万科的股权结构分散，保利地产、金地集团的股权结构也是这种情况，金地集团被生命人寿狙击的时候，第一大股权比例大概仅在7.5%左右，但是在2013年年底的金地集团，市值不到300亿，也就是说只需要不到三十亿的资金就可以成为第一大股东，在地产整体低迷的情况下，管理层也没有动力增持，所以股权分散的情况也一直没有改变，所以生命人寿狙击成功。

活生生的案例其实就放在眼前，这在当时并不是小事情，很多人应该都还记得，而万科，准确的说应该是万科的管理层（我就不说是王石了），居然没当一回事，想来也是奇怪，但是总体而言，生命人寿的入主跟管理层并没有发生太大的冲突，很快也就过去了。而这次狙击万科的背后跟生命人寿一样，所以，故事无非做了个翻版而已，历史从来没有新鲜事。

但是为什么这次事件闹的那么大呢？

两个原因：一是王石太有名了，王石的身份很多元，所以媒体也喜欢追着，这次事件其实更多给人一种娱乐媒体八卦事件的感觉，而非商业事件；二是因为万科相对比较特殊的地方在于万科是王石创办且主动放弃控股地位的，这就让本次事件多了一些复杂的变数。

万科是王石的孩子，万科在王石的手上成长为全球最大的房地产商，所以，万科对于王石而言的确如同生命一般不可割舍，这点是肯定的。因而，现在大多数人都很能理解王石的心情，看到自己抚育的孩子要被人抱走，心情不好，说人家不配当我孩子的爹，都是能被人理解的。只是王石忘记了，这个世界的状况是：不是你不能接受，他就不会发生事情，也不是你不能接受，这个事情就错了，更何况很多事情的发生都是注定的，仔细想想，弄丢孩子，在王石最早设置股权结构的时候就埋下了隐患，万科做得越好，越容易爆炸，而这个地雷，王石在好多次演讲的时候，颇为得意的夸奖自己的这个结构设计。他说：“他有更大的野心，必须放弃财富上的追求”，所以对股权进行了让渡，而股权结构分散，又加上大股东的支持，以及中小投资人的跟从，他领导的职业经理人团队就可以实际控制公司，这样的股权设计案例在中国上市公司非常罕见。

然而，从前面金地集团的事件中，万科应该会有所预警的，生命人寿狙击金地在2013年绝对是大事件，万科不可能不知道，但王石太自信了，他坚信自己的管理地位是不会被威胁到的，至少在他在位的期间，他还是公司的实际控制人。

俗话说，打江山难，守江山更难。一个公司最怕有太上皇，还不如直接就是皇帝呢，名分给了人家，大事情还是自己管着，资本主义市场上怎么会允许一个公司有这样的人存在？王石一直崇尚市场竞争，当年他去美国之前说美国是真正的市场之类云云，而恶意收购，虽然叫恶意，但是在任何一个成熟市场都是合法合规的现象，以此为理由来抨击大股东，很容易就让大家理解为管理团队在要挟大股东，无论如何，从商业规则角度，股东就是股东，管理团队就是管理团队。管理团队作为小股东，要么发出自己的声音，联合尽可能多的股东，在股东会里形成有利于自己的董事会，要么就干脆自己增持成大股东，再要么就是接受股东大会的安排。公司不是管理团队的，这个是基本不能突破的点。

在这一点上，马云就比王石要聪明，马云几乎设计出了全球历史上最牛逼的合伙人制度，比美国任何一个互联网公司的合伙人制度都牛逼，牛逼到无论任何情况下，资本都无法控制公司。哪怕马云1%的股份都没有。但其实这也不能怪王石，毕竟王石在设计这个股权架构的时候太早，在当时已经是很牛逼的事情了，怎么也不可能做出马云后来的事情。

万科召开了2015年度公司股东大会，到场的都是公司的一些中小股东，当时闲来无事，就简单地听了一会，在场的所有人关心的还是最近的万科管理层与大股东之间的问题。其中有一个小股东提的问题特别有意思，是问王石的：

“王总，其实我是您的粉丝，我非常崇拜您，我也很欣赏公司的管理团队，所以这么多年来我一直都很支持万科，不管是跌是涨，我都不离不弃。但最近发生的事件让我们这些小股东很惊慌，相信您也能理解，那么我在这里其实不是来提问而是想向王总在内的管理层提一个要求，请你们披露大股东与公司管理层开会时的会议记录，我们需要了解一下大股东的真实意图。”

看看，这话说的多么有水平。其实这个小股东的发言代表了大多数万科中小股东的态度：他们不关心你们之间的权利斗争，他们只关心这会不会影响到他们自身的利益。之前王石曾表态要联合其他股东一起来对抗大股东，现在华润已经倒戈相向了，那么王石的意思是要联合这些中小股东吗？王石或许认为自己的威望能摆平，他也说过良好的团队形象能让中小投资人更好的跟从，但是结果是即使是跟了他十多年的散户，赚了的也就勉强跑赢通胀，仅此而已，对这些中小投资者而言，他们只有一个目的，就是为了赚钱，毕竟情怀不能当饭吃，这个才是赤裸裸的现实。

没有一个人可以在任何年代都是成功的，江山更迭很快，代有人才出，各领风骚数百年，从这个角度来看，成功不是必然的。所以，在商场，有些话，不要说的太满，有些事情，得留后手，不要等事情来了以后，才悔不该当初。