大股东场内激战，小股东也没闲着。

除了场内大股东“宝能系”咄咄逼人，华润拍案而起，万科A（000002.SZ）的重组议案还遭到了散户的问责。

界面新闻记者于7月5日下午获得了一份《立案通知书》，上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师代理投资者袁女士（持有1万股）、张先生（持有1.11万股）分别诉万科撤销董事会决议纠纷两案，已被深圳市盐田区人民法院立案。

这两起案件系万科股权争议纠纷中发生的第二起诉讼案件。此前的7月4日，万科工会委员会诉“宝能系”的钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得基金损害股东利益责任纠纷案已在深圳罗湖区人民法院立案。

宋一欣向界面新闻记者介绍，袁、张诉万科两案，系万科的中小投资者为维护其合法权益进行的公益性诉讼，与万科内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。二人的诉讼请求为：判令撤销万科第十七届董事会第十一次会议通过的12项董事会决议。这些决议里面包括深铁的重组案。

6月18日，万科A发布公告，拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上述重组方案在11名董事中获同意7票，反对3票，张利平独立董事由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，回避此次会议议案之投票表决。

但华润与万科管理层随即在该项议案的程序与结果计算等问题上展开争执。华润认为，张利平的回避也应当计入表决结果，应为弃权票，这样的话表决就未能满足2/3董事会成员通过的条件，该预案将不会再转移到下一个战场——股东大会。袁、张二人提起诉讼的原因和华润一致。

华润近日又发表了13位法学专家就万科重组的声明，该声明认为独立董事张利平提出回避表决的理由不符合相关法律及《万科公司章程》的相关规定，“6·17董事会决议”实际上并未有效形成。

诉讼方的两位投资者认为，在上述会议上，代表中小投资者利益的独立董事张利平先生在“疑似”存在关联关系的情况下，在万科公司第十七届董事会第十一次会议之前不及时信息披露，却以存在关联关系为由，申明回避对《发行股份购买资产暨关联交易预案》的12项议案表决，是极为不负责任的。

而万科公司在知悉独立董事张利平先生在“疑似”存在关联关系情况下，既不安排公司董事会专项审议其申明，又不及时予以信息披露，也不推迟对涉及重组的12项议案的表决，而是放任其回避表决，此项行为及其通过的12项议案，构成了对广大中小投资者合法权益的侵犯。据此，“6·17董事会决议”属于《公司法》第22条规定的应撤董事会决议。

6月22日，深交所曾向万科发出重组问询函，其中便涉及“6·17董事会决议”中，独立董事张利平回避表决的事项。

7月2日，万科在回复文件中称，在本次董事会会议投票表决前，张利平独立董事申明，其所任职单位与公司正在洽售一个大型商业项目，带来潜在的关联与利益冲突，并据此实行回避。在张利平独立董事回避的情形下，本次董事会审议的12项议案均已取得至少7票赞成票，超过无关联关系董事半数，也已超过无关联关系董事的2/3以上，根据《公司章程》的上述规定，本次会议形成的决议合法、有效。

两位律师表示，深交所的问询函及万科的回复将作为补充证据提交给法院。

目前，两案开庭时间尚未确定。