传统行业上市公司跨界并购的故事还在继续。

7月11日晚间，宁波富邦（300028.SZ）发布重组预案，称公司拟以发行股份及支付现金的方式收购游戏《花千骨》出品方天象互娱100%的股权，以现金支付的方式收购天象互动100%的股权，同时募集配套资金，两项标的合计作价39亿元。

交易完成后，宁波富邦将实现传统铝材料加工与网络游戏研发并行发展的多主业上市公司，以此实现战略转型。

宁波富邦成立于1993年5月，主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易服务。2015年由于工业市场需求较低，宁波富邦生产订单不足，加之铝价格暴跌，公司损失明显。

数据显示，2015年末，宁波富邦实现营业收入同比下滑3.31%，为8.14亿元；公司净利润下滑2129.09%，亏损5276.9万元。今年第一季度，宁波富邦营业收入继续下滑，公司依旧处于亏损状态，在这样的情况下，宁波富邦决意重组转型。

值得注意的是，在借壳新规的严格把控下，宁波富邦此次重组仍通过巧妙设置打借壳的“擦边球”。此次交易标的资产整体估值为39亿元，已超过宁波富邦2015年资产总额的100%。不过宁波富邦通过较多的现金收购方式，保住了公司控股股东富邦控股及实际控制人宋汉平等人对上市公司的控制权，因此不构成借壳上市。

在对天象互娱的收购中，交易对价按照50%发行股份的方式支付，50%以现金方式支付，在对天象互动的收购中，则全部采用现金支付的形式。

在交易前，富邦控股持有股份占上市公司总股本的35.2622%。在本次交易完成后，富邦控股仍持有上市公司19.0042%的股权，富邦控股及其一致行动人合计将持有上市公司1.01亿股股份，占本次发行完成后的总股本29.2213%，富邦控股仍为上市公司控股股东，而宋汉平等14人仍为上市公司实际控制人。

此外，方案还约定募集配套资金与收购互为前提，如果一项未获批准或配套资金未能成功募集的，交易两个部分均不实施。

从标的公司方面来看，天象互动成立于2014年4月，是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商，主营移动游戏的开发与运营。2015年10月，天象互动将其主要业务转让给天象互娱，而自己则仅保留了《花千骨》《热血精灵王》及《天天枪战》在4399运营平台的联合运营业务。

实际上，天象互动并非资本市场的新面孔。在去年2月，天象互动原本打算借道金亚科技（300028.SZ）登陆A股，但金亚科技实际控制人随即被调查，不再符合进行重大资产重组的条件，这次“联姻”最终只能无疾而终。

此后天象互动启动新三板挂牌计划，但也未成功。

通过对比两次重组的预案不难发现，短短一年，天象互动的估值便从原来的22亿跃至39亿。

在此次重组中，交易对方也做出了极高的业绩承诺。其承诺天象互娱2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元、3.6亿元、4.32亿元。

根据公告，天象互娱在2015年的营业收入为1.53亿元，同比大增近400%。促使该公司如此快速发展的无疑是去年6月上线的游戏《花千骨》，后者上线一个月便创下月流水近两亿的神话。

《花千骨》手游是少有的几乎与电视剧同步上线的游戏，两者并行产生互推的效果。《花千骨》手游通过电视剧制作方慈文传媒提供版权，由爱奇艺作为传播桥梁，最后由天象互娱进行研发和推广。“影游联动”让天象互娱尝到甜头，近一年来，公司制作的游戏产品几乎照搬《花千骨》成功模式。新开发的游戏《天天有喜》《武林外传电影手游》无不与影视IP互绑。

不过也有分析认为这样的模式存在风险，为了保证游戏在影视上映时推出，双方的合作必须在此前很久达成，此时影视的影响力实际是未知，从而使游戏公司风险加大。同时，由于影视热度有限，如何保证游戏的生命力也是考验游戏公司的另一大难题。

对于天象互娱而言，2015年的爆款游戏使企业净利润跃至5804.7万元，但若要实现2016年净利润不低于3亿元的业绩承诺，仍有待考验。

除此之外，公司还卷入抄袭风波。去年7月，苏州蜗牛数字科技股份有限公司称天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则，并起诉天象互动，要求赔偿其经济损失，目前案件仍在审理中。

天象互动实控人何云鹏承诺，将积极推动天象互动和苏州蜗牛之间的诉讼在2016年8月31日之前完结，若天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责任，则该项损失由其本人足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭受损失。