记者 | 吴治邦

5月30日晚间，东风汽车（600006.SH）传出易主消息。公司对外公告称，公司控股股东将由东风汽车股份有限公司（以下简称：东风有限）变更为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”，00489.HK)；实际控制人将由东风有限变更为国务院国资委。

公开信息显示，东风汽车作为国内知名汽车品牌，在轻型商用车领域占有着一席之地。其中轻型商用车业务生产车型涵盖轻型卡车、轻型客车、客车底盘、新能源物流车，业务品牌包括东风凯普特、东风多利卡、东风途逸、东风小霸王、东风福瑞卡等品牌轻卡、东风御风轻型客车等，发动机业务包括东风康明斯系列柴油发动机、雷诺及日产柴油发动机。

从东风汽车现有的股权结构来看，东风有限持有东风汽车12.02亿股股份，占公司已发行股份总数的 60.10%，为公司控股股东及实际控制人。东风集团和日产（中国）投资有限公司（以下简称：日产中国）两家公司均持有东风有限50%的股权。

根据东风有限的公司章程、合资合同等文件，东风集团及日产中国均无法单方面对东风有限实施控制或单方面形成东风有限的内部决策，东风有限不存在实际控制人。董事会系东风有限最高决策机构。东风有限董事会由8名董事组成，东风集团与日产中国向东风有限各委派 4 名董事且每一董事表决权相同。东风有限董事会审议事项需由三分之二以上或全体董事投票赞成方可通过，任何一方均无法单独控制东风有限董事会。在公司治理方面，东风有限和东风集团须按照其各自公司章程和公司治理制度独立履行内部决策程序。

从转让内容来看，2022年5月30日，东风集团与东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车5.98亿股股份，占东风汽车已发行股份总数的 29.90%。本次股份协议转让完成后，东风集团将持有公司5.98亿股股份，占公司已发行股份总数的 29.90%；东风有限将持有公司 6.04亿股股份，占公司已发行股份总数的 30.20%，协议转让价格为5.60 元/股，此次转让总价达33.49亿元。

除此之外，之所以东风集团能实现控股东风汽车，还涉及到一要约收购计划。根据《股份转让协议》约定，在本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向东风汽车除东风集团以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为502,000,000 股，占公司已发行股份总数的 25.10%，要约价格为 5.60元/股。

从东风集团的股权结构来看，该公司为港股上市公司，其中东风汽车集团有限公司为其控股股东，而东风汽车集团有限公司又由国务院国资委100%持股。

值得一提的是，东风集团及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与上市公司东风汽车主营业务存在一定程度的重合。

东风集团为了推进本次股权结构，还对同业竞争事项的解决进行了承诺。东风集团将按照相关证券监管部门的要求，自取得东风汽车控制权之日起五年内，本着有利于东风汽车发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对东风汽车造成的不利影响。

从此次东风汽车易主的信息来看，由东风集团和日产中国持股的东风有限或将让出东风汽车控股股东、实控人的位置，东风集团或将成为东风汽车的新控股股东。