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真功夫内斗还没完 董事长任命被判无效

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真功夫内斗还没完 董事长任命被判无效

潘宇海一方对一审判决不服要提起上诉,真功夫公司的控制权之争仍未落幕。

图片来源:视觉中国

中式快餐连锁品牌真功夫的两大股东蔡达标与潘宇海之间的利益纠纷仍未了结。

7月20日,广州市天河区法院对真功夫公司决议撤销纠纷案作出一审判决,支持原告蔡达标(真功夫原董事长)诉求,判决撤销真功夫公司2013年度第二次临时董事会会议决议,其中包括了任命潘宇海为董事长的决定。

这一结果意味着潘宇海失去了担任真功夫董事长职务的合法性。紧接着,目前实质由潘宇海一方控制的真功夫公司对外发布声明称,对该法院判决不服,将提起上诉,同时强调董事会将继续支持潘宇海带领的现管理团队,一审判决对公司的经营管理不会造成实质性影响。

真功夫究竟姓蔡还是姓潘再次悬而未决,这场双方的恩怨与公司控制权之争已持续经年。

蔡达标与蔡达标前妻的弟弟潘宇海,同为真功夫的创始人。2006年,蔡达标和潘敏峰因感情和家庭矛盾离婚。2007年,蔡达标引入了两家风投,今日资本和中山联动各持有3%股权,计划扶持这家家族企业在两三年后上市。

随后,蔡达标联手今日资本进行的“去家族化”改革内部管理,触及了另一股东潘宇海的利益,双方矛盾日渐激化。2011年,蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占等被逮捕。2014年,广州中院对蔡达标案作出终审判决,蔡达标获刑14年。

潘宇海的这一有争议的任命,就发生在蔡达标身陷囹圄期间。2013年12月,潘宇海主持召开董事会,正在服刑但当时仍为公司董事的蔡达标及另一名董事没有出席,潘宇海代他们在决议上签字,由此“全票”当选真功夫董事长,并顺利变更了工商登记资料。

通过妹妹蔡春红得知这一重大变化后,蔡达标以没有收到召开会议通知为由,提起民事诉讼,要求法院确认该董事会决议无效。该案于2015年11月开庭审理。

在庭审中,蔡达标一方称,当时真功夫公司明知蔡达标被羁押在看守所,却向其不可能收到函件的身份证住址处发送会议通知,也没有通知蔡达标的代理人蔡春红,导致蔡方没有出席会议,严重违反公司章程。

真功夫公司则辩称,寄送会议通知的地址是蔡达标法定地址、公司章程记载的蔡达标联系地址,且客观上公司无法将会议材料送达到看守所。同时,蔡达标当时被刑事羁押,已无法履行董事职务。此外,公司没有收到蔡达标委托蔡春红出席董事会会议的函件,没有义务通知蔡春红。

法院最后认为,本次董事会事关蔡达标的重大利益,真功夫公司在拟召集董事会会议期间完全能够通过合理途径获知蔡达标的联系方式(包括羁押地点及委托辩护人等的情况),但真功夫方面没有证据证明其已采取适当方式尝试与蔡达标本人联系,应尽最大可能让其知晓。因此,法院认为蔡达标要求撤销上述董事会决议的要求合法有据,予以支持。

但真功夫公司似乎对二审充满信心,原因之一是“蔡达标所持真功夫股权将被拍卖,其作为本案原告的主体资格和权利状况将发生重大变化,会直接导致本案二审出现重大转折”。

蔡达标共持有真功夫公司41.74%股权,全部处于法院查封状态。2015年年末,蔡达标持有的14%真功夫公司股权以2.17亿元底价在广州产权交易所拍卖,以清偿债务,最后因无竞买人应价导致流拍,拍卖标的被收回,目前归属未定。

无论二审结果如何,这场严重内耗的股东纷争都已经让真功夫在日趋激烈的餐饮竞争里沦为平庸,上市之路早已无望。这家曾扬言要成为“中国麦当劳”的公司本来是很被看好的。

未经正式授权严禁转载本文,侵权必究。

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潘宇海一方对一审判决不服要提起上诉,真功夫公司的控制权之争仍未落幕。

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中式快餐连锁品牌真功夫的两大股东蔡达标与潘宇海之间的利益纠纷仍未了结。

7月20日,广州市天河区法院对真功夫公司决议撤销纠纷案作出一审判决,支持原告蔡达标(真功夫原董事长)诉求,判决撤销真功夫公司2013年度第二次临时董事会会议决议,其中包括了任命潘宇海为董事长的决定。

这一结果意味着潘宇海失去了担任真功夫董事长职务的合法性。紧接着,目前实质由潘宇海一方控制的真功夫公司对外发布声明称,对该法院判决不服,将提起上诉,同时强调董事会将继续支持潘宇海带领的现管理团队,一审判决对公司的经营管理不会造成实质性影响。

真功夫究竟姓蔡还是姓潘再次悬而未决,这场双方的恩怨与公司控制权之争已持续经年。

蔡达标与蔡达标前妻的弟弟潘宇海,同为真功夫的创始人。2006年,蔡达标和潘敏峰因感情和家庭矛盾离婚。2007年,蔡达标引入了两家风投,今日资本和中山联动各持有3%股权,计划扶持这家家族企业在两三年后上市。

随后,蔡达标联手今日资本进行的“去家族化”改革内部管理,触及了另一股东潘宇海的利益,双方矛盾日渐激化。2011年,蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占等被逮捕。2014年,广州中院对蔡达标案作出终审判决,蔡达标获刑14年。

潘宇海的这一有争议的任命,就发生在蔡达标身陷囹圄期间。2013年12月,潘宇海主持召开董事会,正在服刑但当时仍为公司董事的蔡达标及另一名董事没有出席,潘宇海代他们在决议上签字,由此“全票”当选真功夫董事长,并顺利变更了工商登记资料。

通过妹妹蔡春红得知这一重大变化后,蔡达标以没有收到召开会议通知为由,提起民事诉讼,要求法院确认该董事会决议无效。该案于2015年11月开庭审理。

在庭审中,蔡达标一方称,当时真功夫公司明知蔡达标被羁押在看守所,却向其不可能收到函件的身份证住址处发送会议通知,也没有通知蔡达标的代理人蔡春红,导致蔡方没有出席会议,严重违反公司章程。

真功夫公司则辩称,寄送会议通知的地址是蔡达标法定地址、公司章程记载的蔡达标联系地址,且客观上公司无法将会议材料送达到看守所。同时,蔡达标当时被刑事羁押,已无法履行董事职务。此外,公司没有收到蔡达标委托蔡春红出席董事会会议的函件,没有义务通知蔡春红。

法院最后认为,本次董事会事关蔡达标的重大利益,真功夫公司在拟召集董事会会议期间完全能够通过合理途径获知蔡达标的联系方式(包括羁押地点及委托辩护人等的情况),但真功夫方面没有证据证明其已采取适当方式尝试与蔡达标本人联系,应尽最大可能让其知晓。因此,法院认为蔡达标要求撤销上述董事会决议的要求合法有据,予以支持。

但真功夫公司似乎对二审充满信心,原因之一是“蔡达标所持真功夫股权将被拍卖,其作为本案原告的主体资格和权利状况将发生重大变化,会直接导致本案二审出现重大转折”。

蔡达标共持有真功夫公司41.74%股权,全部处于法院查封状态。2015年年末,蔡达标持有的14%真功夫公司股权以2.17亿元底价在广州产权交易所拍卖,以清偿债务,最后因无竞买人应价导致流拍,拍卖标的被收回,目前归属未定。

无论二审结果如何,这场严重内耗的股东纷争都已经让真功夫在日趋激烈的餐饮竞争里沦为平庸,上市之路早已无望。这家曾扬言要成为“中国麦当劳”的公司本来是很被看好的。

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