万科股价一飞冲天，有人欢喜有人愁。

8月15日，万科A（000002.SZ）以25.06元/股收盘并创下历史新高，但对王石等万科管理层来说，可能并不是一个好消息。

自万科A复牌以来，备受瞩目的“宝万之争”已演化为群雄逐鹿的资本竞技，万科A的股东们以及新来者中国恒大（03333.HK）都参与其中，有的砸真金白银在前场搏杀，有的搜集证据在后院围堵。原本万科股价一路走高，会对二级市场的野蛮人形成价格门槛，令希望复制宝能系做法的人成本上升。

但事情并非如此简单。中国恒大15日晚间发布公告称，该公司已经耗资145.70亿元人民币购入了万科A 6.82%的股份，持股比例超过安邦，其成本价为19.35元左右。以15日的收盘价计算，中国恒大浮盈近30%，而原先因为股价下跌几近爆仓的宝能系，也录得将近55%的浮盈（未考虑融资成本与除息）。

此外，万科A股价拉升不仅暂时缓解了宝能系的资金压力，还让万科管理层引入深圳地铁成为万科大股东的重组方案面临挑战。 

万科A最近一次发布重组进展是在7月18日。公告显示，目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。本次交易能否获得国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

根据公司此前披露的交易方案，万科A拟以发行股份的方式支付全部交易对价，购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。当时的定价基准日为第十七届董事会第十一次会议决议公告日（6月18日），初步确定对价股份的发行价格为15.88元/股，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向地铁集团发行28.72亿股A股股份。 

截至2016年5月31日，万科的总股本为110.39亿股。方案显示，假设H股未进行增发，本次交易后，深圳地铁持有的公司A股股份将占总股本的20.65%，而“宝能系”所持A股股份将由交易前的24.29%降至19.27%，其第一大股东之位将被深圳地铁取代。

万科A复牌后，“宝能系”于7月5日、6日连续增持，持股升至25.00%。彼时，界面新闻记者曾测算，如果“宝能系”在此基础上继续增持1.15亿股，即万科重组前的1.042%股权，宝能被稀释后的股权为20.66%，将仍高于深圳地铁持股。随后，万科爆出“宝能系”又以两个资管计划购入万科A股股票4410.92万股，最新可知的持股比例为25.40%（28.04亿股）。照此计算，“宝能系”再增持7089.08万股即可确保重组后仍为万科第一大股东。

不过，万科A股价的走高，或使得“宝能系”不必再付出增持的代价。根据万科的发行方案，本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%为基础。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会批准，并经中国证监会核准。

按照《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票应当满足发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，但办法未对定价基准日的选择作出明确界定。界面新闻记者了解到，通常上市公司会采用董事会决议公告日、股东大会召开日或董事会召开日作为定价基准日，但必须向各方说明定价基准日选择的理由。

截至8月15日，万科A近20个交易日成交均价19.30元。若以该交易均价的90%（17.37元）作为发行价格，交易标的估值仍为456.13亿元不变的情况下，深圳地铁获得的非公开发行股份将降至26.25亿股，交易后持股比例为19.25%左右，而“宝能系”发行后将持股20.52%。倘若以此后的股东大会召开日作为定价基准日，且万科股价不出现较大幅度的波动，上述定增方案的发行价格较预案中15.88元出现上浮将是大概率事件。

界面新闻记者计算得出，一旦此次非公开发行价格超过16.27元，无论宝能增持与否，深圳地铁最终还是无法坐上第一大股东之位。也就是说，万科A股价的走高，不仅“解救”了宝能系濒临爆仓的困境，还将深铁推入了高价定增少拿股份的境地。