实习记者 | 章宇璠

 9月28日，中国证券投资基金业协会发布了2张纪律处分决定，剑指深圳市中财沃顿资本管理有限公司及其相关责任人。

罚单显示，杜绮雯登记为深圳中财沃顿法定代表人、总经理、执行董事，任职期间为2015年9月28日至今；陈桂春，登记为深圳中财沃顿合规风控负责人，任职期间为2017年12月1日至2020年9月7日。

深圳市中财沃顿资本管理有限公司（以下简称深圳中财沃顿）主要违规事实（案由）为：

一、变相向投资者承诺保本保收益

2017年6月28日，投资者高某认购深圳中财沃顿管理的“中财沃顿沃科1号私募投资基金”（以下简称“沃科1号”），投资金额为200万元，同日，深圳中财沃顿关联主体中财沃顿资本管理有限公司（以下简称中财沃顿资本）向高某出具担保函。前述协议约定，在基金存续期间，投资者有权按基金份额收取每季度5.25%的投资收益，并于基金清算结束时获得投资本金的返还，如“沃科1号”期限届满时未能按照约定进行投资收益分配及本金返还，由中财沃顿资本代为偿付。私募基金管理人通过关联主体向其投资者承诺保本保收益的行为，属于变相向投资者承诺保本保收益。

以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）第十五条关于私募管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的规定，《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第二十四条第（三）项关于募集机构不得以任何方式承诺投资者资金不受损失或承诺最低收益的规定。

二、挪用基金财产

深圳中财沃顿管理的“沃科1号”以及“中财沃顿-沃康并购7期私募投资基金”（以下简称“沃康并购7期”）未按照宣传推介材料载明的拟投标的进行投资，实际上将多笔大额基金财产以投资或借款、往来款、代偿坏账等名义通过被投企业最终汇入其关联公司、股东及其自身账户，涉及金额超过1.2亿元，构成挪用基金财产。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条关于私募基金管理人不得挪用基金财产的规定。

三、未就基金重大关联交易履行信息披露义务

深圳中财沃顿未就“沃科1号”以及“沃康并购7期”的重大关联交易情况向投资者进行信息披露。前述私募基金合同明确约定管理人具有向投资者披露基金发生的重大关联交易事项的义务。但公司在核查过程中向协会报告其已召开基金份额持有人会议，全体投资者就特定期限内管理人无需进行信息披露事项达成会议决议，以此免除其信息披露义务。协会认为，使用基金财产进行重大关联交易对投资者合法权益具有重大影响，私募基金管理人不能通过前述方式免除行政监管与自律管理要求的向投资者披露相关信息的义务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条关于私募基金管理人应当向投资者披露可能影响投资者合法权益的重大事项的规定，《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第九条关于私募基金管理人应当向投资者披露可能存在利益冲突情况的规定。

四、合格投资者确认义务履行不到位

管理人多只在管产品适当性管理不当，合格投资者确认义务履行不到位。一是“沃科1号”、“广东沃顿东方股权投资陆期基金合伙企业（有限合伙）"（以下简称“广陆基金”）、“沃康并购7期”三只在管产品未核查投资者资产证明或收入证明文件；二是“珠海市横琴新区东方尊享一期股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）”及“珠海市横琴新区沃顿亚太股权投资有限合伙企业（有限合伙）”（以下简称“沃顿亚太”）两只在管产品未在募集环节要求投资者书面承诺符合合格投资者条件。深圳中财沃顿对上述事实予以承认。

前述一、二项行为同时违反了《募集办法》第二十七条关于募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明的规定，第二项行为违反了《私募基金监管办法》第十六条关于管理人自行销售私募基金时应由投资者书面承诺符合合格投资者条件的规定。

五、未妥善保存信息披露材料

“广陆基金”“沃顿亚太”两只私募基金产品未保存2014年至2016年期间通过邮寄方式向投资者者寄送信息披露材料的证明文件，导致无法核查管理人信息披露义务履行情况。以上情形违反了《信披办法》第二十一条关于信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料不得少于10年的规定。

六、未及时向协会报送信息

经比对工商登记信息及协会资产管理业务综合报送平台信息，深圳中财沃顿未向协会报送多家子公司及关联方信息，未向协会更新注册资本信息及合规风控负责人变更信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条、第二十二条关于私募管理人信息及重大事项更新义务的规定。

以上事实有基金权益证、担保函、工商登记信息、基金宣传推介材料、相关账户流水、珠海沃尊股东变更记录、公司有关情况说明、借款协议、基金合同、协会资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

杜绮雯、陈桂春作为深圳中财沃顿再协会登记的高级管理人员，杜绮雯应当对公司的全部违规行为承担相应责任，陈桂春应对公司挪用“沃康并购7期”基金财产以及第三、六项的违规事实承担相应责任。

针对上述违规行为，中国证券投资基金业协会根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，取消深圳中财沃顿会员资格，并撤销其管理人登记；取消杜绮雯、陈桂春基金从业资格，并将其加入黑名单，期限为三年。

根据公开资料，深圳市中财沃顿资本管理有限公司成立于2011年03月08日，经营范围包括一般经营项目是:受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。