深圳证券交易所的问询函尚未在官网上线，万科便火速澄清此前深圳地铁董事长林茂德所说的“对赌”协议。

9月12日早间，万科A（000002.SZ）发布公告透露，经公司自查，并向公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，万科与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

上周四，国家发展改革委组织召开了城市轨道交通投融资机制创新研讨会，林茂德在发言中谈及“参与一家上市公司”时表示，“我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元。”

上述陈述迅速引发媒体质疑，万科与深圳地铁之间是否存在“抽屉”对赌协议。9月10日，深圳证券交易所向万科下发问询函，截止到万科发布回复公告时，问询函甚至尚未在深交所官网上线。

对于林茂德的发言，深圳地铁集团回应称，发言是地铁集团按照市场化原则，基于万科以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

深圳地铁的回应并不是没有依据，万科近年来的分红额度领跑整个A股市场。根据万科2015年年报显示，万科2015年分红派息方案为每10股派送人民币7.2元（含税），过去三年为5元、4.1元、1.8元，上述派息占母公司净利润的比例为43.87%、46.48%、57.93%、35.29%。

根据2015年的分红方案，“宝能系”作为持股25.4%的第一大股东，分红收入高达20.18亿元。根据目前的发行股份购买资产预案，深圳地铁最终要持有万科20.65%的股份。只要万科利润继续增长、分红比例继续提高，深圳地铁分红20亿元的设想不出三年便能实现。

深圳地铁的“对赌”风波将万科与深圳地铁重新拉回舆论的焦点。对于方案的最新进展，万科方面回应称，公司与相关各方就发行股份购买资产的方案作进一步的协商，希望尽快推动各方达成共识，通过深度介入“轨道+物业”的模式，加快转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升。

不过，相较于万科多次强调没有“B计划”，林茂德在上述研讨会中透露了深圳地铁的“B计划”：一旦入股万科失败，深圳地铁将为培育成熟后的地铁上盖资产提前收购国资上市壳公司，实现借壳上市。

这一消息迅速在资本市场中引发连锁反应，9月12日开盘后，深圳国资控股的房地产上市平台天健集团（000090.SZ）、振业集团（000006.SZ）、深物业（000011.SZ）、深深房（000029.SZ）、沙河股份（000014.SZ）等5支股票均逆势大涨，其中天健、振业早早涨停，其他三支上涨约5%。

对于这一猜想，一位接近深圳国资委的内部人士告诉界面新闻，这一想法并不是没有可能，但是实现起来还是存在困难，天健集团、振业集团作为直属上市房企，被借壳的可能性很小；深物业、深深房隶属于深圳投资控股集团，沙河股份隶属于深业集团，国企之间的协调沟通成本较高。

“最重要的是，深圳地铁缺的不是钱，而是开发能力。”上述内部人士表示，此次作价入股的深圳地铁前海国际发展有限公司本身就是作为深圳地铁集团的国际融资平台而成立的，依靠前海自贸区的跨境人民币业务，深圳地铁在2014年便已落定16亿元的跨境贷款业务。

根据前海管理局统计，2014年上半年跨境人民币贷款共完成备案232.32亿元，实际用款仅32.82亿元，可见备案虽多，使用却少。深圳地铁仅在前海项目总投资就高达近450亿元，首期16亿元的跨境人民币贷款协议一经签订，资金已全部提取使用。只要深圳政策支持，深圳地铁不存在资金问题。

相较于资金，深圳地铁借壳上市的好处在于进一步向市场化靠拢，并引进市场化专业人才，完善地产开发管理平台。“这一切深圳地铁需要的，万科都有。”上述内部人士认为。