创梦天地（即乐逗游戏母公司）上周四宣布完成私有化交易，这是其迈出回归境内市场的坚实第一步。

创梦天地为什么要回归国内市场？回到国内后的优势是什么？以及此次交易中的难点在哪？更重要的，此次私有化案例有哪些借鉴意义？以下是一组与华兴并购团队的问答采访，希望能给更多准备回归国内市场的企业带来一些思考。

创梦天地为什么要回归国内市场？

1.美国资本市场对中国游戏市场和泛娱乐概念认识有限

自2014年以来，包括创梦天地在内，已经有盛大游戏、巨人网络、完美世界、中手游、空中网等多个中概股游戏公司宣布私有化，共同的一个因素即为美国资本市场对中国游戏行业以及游戏公司商业模式的不理解，造成了中国游戏公司在美国资本市场很难获得合理的估值。

根据易观智库的研究报告，2015年中国移动游戏发行市场用户规模占比中，乐逗游戏以28.2%的市场份额占据第一名，领先于其他游戏发行公司。

而在提交私有化要约时，创梦天地的估值仅为6亿美元左右，企业价值/收入在2倍左右。同比其他选择在境内上市的游戏发行公司，目前昆仑万维市值在44亿美元，企业价值/收入达到14倍，市盈率在60倍以上，创梦天地的估值远没有体现出其现有的市场地位。

2.中国手游市场的高速增长以及娱乐文化产业的不断升级

中国移动游戏市场目前仍处于高速发展阶段，2015年中国移动游戏市场规模达400多亿元人民币，同比增长50%以上，预计未来几年仍然会保持较快速度的增长。

此外，中国正大力发展文化娱乐产业，国家的十三五规划明确指出，文化产业将成为国民经济支柱性产业。二次元经济、电竞、VR等文化消费新热点和新模式层出不穷，给手游企业创造了巨大的发展空间。

这些有利环境对以IP为核心，手游业务为基础，且在文娱领域有良好布局的创梦天地来说，是非常好的发展契机。

从提出私有化到完成，市场有很大的变化，创梦天地坚持私有化的动力是什么？

提出私有化后，主要是A股市场发生了较大的变化。游戏公司的估值水平普遍下调，中概股回A也开始存在一些政策障碍。

但不同于单纯因为估值套利而选择回归境内市场的公司，创梦天地回归是自身战略发展的需要，即实现文化消费升级，打造泛娱乐领域的顶尖品牌。

创梦天地私有化的核心动力的还是业务发展。当初在美国上市，也是考虑到上市在人才、品牌、融资上带来的提升。现在，国内的文化产业在资质、审核、许可的管理方面越来越严格和标准化，外资背景会给网络出版、境外游戏审批带来障碍。而创梦天地的“创梦2.0”规划，必然会逐渐在泛娱乐行业进行跨领域、跨平台的布局，所以私有化对其是更有利的。

更具多元化的国内娱乐文化产业无疑是创梦天地未来的主战场，也是创梦天地坚持完成私有化的主动力。

作为中国最大的手游发行平台，乐逗游戏的优势在哪？

1.庞大用户群体和大数据分析能力

乐逗是中国最大的独立手机游戏发行平台，月活跃用户数达到1.18亿。乐逗平台上积聚了大量的用户，凭借大数据方面的能力分析用户行为，并通过自建的用户服务体系为用户提供定制化的服务，这极大的提高了平台获取用户、变现、留存用户的能力。

2.渠道运营拓展能力

一方面，乐逗构建了自己的内容分发渠道，营收占比超过30%；另一方面，乐逗具有国内最广泛的合作发行渠道，覆盖率高达96%以上。同时，乐逗与三大运营商建立了深度合作关系，为国内用户提供了安全的电信增值服务。

3.IP的生产和跨界运营能力

乐逗拥有近400人的研发团队，合作开发并成功发行了多款经典手游。乐逗能够将IP引入到游戏，包括与《奔跑吧兄弟》开展合作，开发了跑酷游戏《跑男来了》；将网络小说改编成游戏，比如2015年上线的《苍穹变》。此外，乐逗也计划将多款游戏IP运用到其他产业，例如在和影视制作公司合作，把游戏拍成电影和电视剧。

4.国际化能力

乐逗作为最早引入海外精品手机游戏的中国公司之一，成功运营海外游戏的数量首屈一指。通过多年与海外公司的合作，乐逗积累了丰富的经验和对海外市场、合作方的深刻理解，也组建了业内顶尖的国际化团队，引进内容的同时也能将中国的游戏内容分发到海外。

创梦天地私有化的难点在哪？华兴在其中发挥了哪些关键性的作用？

创梦天地私有化的难点主要在于设计交易架构和融资方案。

和一般跨境并购项目和单纯私有化不同，创梦天地私有化需要考虑到境外私有化和境内回A两个方面。因此，在设计交易架构和梳理资金流向时都需要考虑到两个市场所涉及的法律条款和监管影响。

另外，创梦天地本次融资包括了股权融资和银行贷款两个部分，如何将融资方案整合到整体交易方案中也是本次私有化的核心考虑要素。

华兴作为买方团的独家财务顾问，分析了多种可行的交易方案，以便在后期与股权投资人和银行接洽时能够做到最大的灵活度。对于每种交易方案，华兴能够积极主导项目团队从法律风险、交易可行性、会计和税收处理等方面进行深度分析，选取最优的交易方案推进。同时，华兴的A股团队在交易方案设计阶段就深度参与，最大限度为公司未来回归A股提供便利和创造条件。

在股权融资方面，本次私有化背后云集了腾讯、联想系、万达系等行业顶尖资本力量，华兴能够在项目执行期间做到各新老股东之间利益的平衡，把握买方团核心的商业诉求，在法律条款的谈判上做到抓大放小，时刻以推动项目进程为核心要务。

在银行贷款方面，以往银行和轻资产的互联网企业之间合作比较谨慎。华兴很好地承担起了帮助银行理解公司盈利模式，协助设计贷款方案和条款谈判的工作，使银行和公司之间建立了较为创新的合作模式，对私有化交易完成的意义重大。

创梦天地的私有化案例有哪些借鉴意义？

1.什么样的公司适合私有化回归A股

单纯以套利为目的、而没有仔细考虑自身产品和业务发展的公司是不适合私有化的。虽然各个市场自身估值水平的不同为企业带来了套利空间，但是从长期角度来看，资本市场势必会趋于理性，只有过硬的产品和业务才能帮助企业真正获得资本市场的青睐。

2.私有化是个复杂且漫长的过程，过程中需要公司坚定决心，不断强化自身业务发展

创梦天地私有化时间超过了一年。这一年中，不仅资本市场发生了波动，监管政策也有了风向偏转，公司唯一可把控的就是自身业务的发展。

在私有化进程中，创梦天地加强了对中重度游戏的开发、继续开拓海外发行市场、与顶尖海外CP团队合作。积极的业务发展不仅帮助企业坚定了回A的决心，更稳固了投资人和银行对公司的信任和支持，这些对于最终私有化成功来说至关重要。