2016年1-6月，中资共发起413宗海外并购交易，较2015年上半年同比增长84.38%。为探讨现阶段中国企业海外并购的原因、市场情况、注意事项和未来方向，在国际投行华利安和跨境并购服务商晨哨集团联合主办的“跨境并购高端研讨会”，众多资深业内人士，围绕“中国企业跨境并购的机会和挑战”、“中国跨境并购趋势与执行”、“上市公司的并购转型”等主题展开深入的探讨。

作者：晨哨君

2014年至今，在全球化趋势和中国经济转型的共同推动力下，中国企业和各类资本参与海外并购的热度直线上升，2016年更是达到前所未有的高度。根据晨哨研究部的统计，2016年1-6月，中资共发起413宗海外并购交易，较2015年上半年同比增长84.38%。其中值得关注的特征包括：股权并购主导市场、TMT行业成为最热门的投资行业、美国的标的最受青睐、非国企和上市企业参与的交易多，且买方多为北上港三地企业。

为探讨现阶段中国企业海外并购的原因、市场情况、注意事项和未来方向。8月24日，国际投行华利安和跨境并购服务商晨哨集团联合主办的“跨境并购高端研讨会”在北京举行。华利安董事总经理兼中国区总裁陈为民、晨哨集团CEO王云帆、银亿集团总裁助理兼战略投资部总经理张保柱、美国德同律师事务所合伙人张晋蜀、前海先行投资董事长李铁、美国旅游控股集团董事长Michael Devlin、佳利律师事务所合伙人黄玲、安永会计事务所税务合伙人黄昭阳以及众多资深业内人士，围绕“中国企业跨境并购的机会和挑战”、“中国跨境并购趋势与执行”、“上市公司的并购转型”等主题展开深入的探讨。晨哨君特摘选部分嘉宾的精彩演讲，以飨读者。 

银亿集团CIO张保柱：买方要把握主动性

1.买方要把握主动性：海外收购现在是资产荒，优质的标的较少，因此大部分交易面临着激烈的竞争，且不少竞争对手是中国买家。在这样的环境下，决策应更快一点，前期内部沟通达到高度的一致，在更高的高度上对标的项目有更深刻的理解。除此之外，整个过程中买方最好不要被卖方牵着鼻子走，聘请高质量的投行对于提升买方的主动性非常重要。在海外收购实操层面，一定要走在前面，不要让自己成为别人的备胎。只有当你走在最前面，才不会被卖方牵着鼻子走。 

2.提早做好资金安排：快速融资在海外并购中也非常重要。一般情况下，企业账户上不可能放那么多现金，在签协议至项目交割的几个月时间，要尽快完成所有的审评和资金到位。无论走传统的并购贷款，还是用有限合伙来组并购基金，融资工作都应走在前面。如果主要的商业谈判确定之后，融资合作伙伴提前进场将有助于融资快速到位。

3.利用投行发现价值：不要把合作投行理解成只是撮合交易的中介，投行是帮助企业发现价值的，若投行没有一定的高度，就发现不了价值。以银亿的三宗海外收购为例，银亿并不是做上下游的整合，而是做跨行业的并购，以完成整个集团转型的目标。这就需要公司对收购的行业特性，以及行业在其中扮演的角色有深刻的理解。而深刻的理解取决于并购公司本身以及他们的财务顾问对行业理解的高度。投行能否理解整个企业战略转型的高度，能否理解决策人对价值的考量，能否鼓励决策人下定决心，都对收购的进程影响极大。公司项目团队和投行在专业上的水准越高，解决问题的弹性就越大，就更容易发现这个项目的价值和未来成长性。 

美国德同律师事务所合伙人张晋蜀：买方市场转为卖方市场

1.买方市场转为卖方市场：那一段时间确实是投资人的天堂，今天峰回路转，现在没有项目，项目是最大的问题。这个问题怎么解决？因为没有项目，纯粹是卖方市场，我们作为律师亲身体会完全不一样，以前我有钱我老大，所以谈判的时候，我买公司的时候，从来都是买方出SPA购买协议，从来没有说对方出协议的，协议是你出还是我出，其实差别非常大。对方出的东西你改它，本来要改50处，但是会多少有点道德压力，老改觉得不好意思，所以谁出本关键。

2.关于尽调：以前海外并购签一个意向书，签完之后开始尽调，尽调之后起草协议，然后再谈判来回。现在不一样，竞标合同放在你面前，你出了价以后，不能说我对标的公司不了解，所以你要把尽调全部先做完，这就是一个问题。前期都是要花钱的，如果我花那么多钱，项目没有做成哪里抵扣这些支出，做成的项目可以成本，没有做成哪里去抵扣这是挺大的问题。

3.关于买方押金：以前从来没有听说过押金一说，现在有人坏规矩，最近一起20%押金居然还都付了，把我们大家规矩坏了，10%其实也是特别过分，以前是4%。有一个说法，你中国人来，我不知道政府审批怎么样？中国政府审批有风险、美国国家安全有风险，所以我跟你玩，跟别的国家玩风险大一点，所以我让你给我象征性来点钱，4%差不多，现在来10%，我们张博士出来了，你这一弄的话我们没有办法。

4.关于赔偿预留金：以前海外并购交易，一般买方要保留20%的赔偿预留金。万一对方说话不太确实，有什么风险，可以对冲。留20%就是要你达到业绩要求，不达到扣你钱，都挺正常的规矩。现在规矩全都没了，留下多少钱防风险，现在是零，零怎么做？这样我买你资产之后，万一发生问题，过了交割日别找我，你敢不敢买？ 

前海先行投资董事长李铁：海外并购就是文化交流

1.海外并购实际上是文化交流。国内海外并购除非资源性、技术性非常强的公司，实际并购就是文化交流的过程，作为并购方来说，上市公司董事长或者出资方董事长，如果语言上不能直接跟收购目标方的负责人对接，会是比较大的问题。实际上所有商业行为和并购行为，到最后我认为就是个人关系的行为，因为不光牵扯到并购成功，最重要得是以后公司运营，因为我们希望都并购目标最后能发展壮大。所以这个方面是我们并购需要注意的地方。

2.现阶段海外收购的动力：海外收购最大的动力是海外资产价格比较低，海外市场PE值低十倍，国内上市公司普遍50—100倍，随着国内资本市场注册制各方面将来实行的话，估值下降动力会下降，短期之内不一定会发生。 

3.收购中最难的是整合：随着中国企业海外并购，并购容易，将来整合、经营是更难的工作，把当地文化、当地团队各方面都弄起来，跟中国最后整合在一起，这个是挑战性非常高的。可能再过五年，失败案例越来越多，或者大家觉得收购企业对本身企业帮助不是很大，管理很复杂、很麻烦，而且还要跨文化，也会降低海外收购的意愿。

4.什么是财务顾问？很多中国企业以为财务顾问就是会计师，实际两种机构做的工作完全不同，会计师只是给你核实基本财务情况，做好基本的财务尽调工作，投行作为财务顾问，会对整体项目执行进行把关。中国人不愿意付钱给财务顾问，因为他们没有看到财务顾问的价值。打个比方，一个好的财务顾问可以帮助你在交易对价中省500万美金，但中国公司却不愿意花10万美金的顾问费，这可能是由于中国传统文化的影响，局限于眼前，对财务顾问不重视。

5.投行在海外并购中作用很大：国内并购投行作用不是太大，因为我们文化太相同了。海外并购确实要用有经验的投行，中华水电去年做私有化，我们也接触了很多大行，最后我们选择了华利安。像华利安这样的精品投行做事和传统的大投行风格完全不同。华利安中国区主管会参加每个会议，所有的东西都很接地气，一般其他大投行见不到。 

美国旅游控股集团董事长Michael Devlin：中日海外并购的差别

1.中国和日本海外并购的差别：中国和日本不同的地方在于，中国有很大的内需市场，为了出口，很多企业为了品牌升级和技术升级都会持续进行海外收购。关键难点和需要注意的地方是收购之后的整合，整合是否产生足够的协同效应支持这次收购，是否让你的企业足够国际化企业支持以后的发展，这个涉及到看你公司治理是否透明。

2.中国企业的并购难题：中国企业像美国Google、Facebook这样的大买家一样，愿意付钱，给高溢价，但是买完之后怎么做，可能中国企业并不清楚，这就是中国企业需要依赖投行的原因，投行可以帮助他们理解卖方怎么想的，同时因为对中国企业的深入了解，将中国企业的想法与卖方进行有效沟通。对于中国企业来说，在公司里做并购的团队和真正的决策人想法有时候并不一致，所以跟卖方企业沟通的时候，一开始价钱可能给的很好，会议开的也很漂亮，最后卖方发现，这与决策人的想法存在着出入，所以中国企业作为买家，整个决策过程是比较复杂的，不容易被西方企业理解。

佳利律师事务所合伙人黄玲：战略方向在海外并购中的重要性

1.战略方向的重要性：作为一个中国买家，我想强调的是，项目执行固然很重要，但是项目执行会有很多专业机构给你提供帮助，投行也好、律师也好，但是对于买方来说，更重要的是战略方向是什么？刚开始大家决定做一个并购的时候，想达到的目的是什么？如果有一个清晰的目的而做的并购，比一个盲目的并购，不管从执行上还是交割之后整合上都会容易得多。

2.这轮中国海外并购浪潮的原因：很多企业家看到巨大的价值差距，首先国外的资本既便宜又有好，非常有吸引力。第二对人民币有可能贬值的预期，所以现在有非常多的客户，他们希望在人民币真正大幅度贬值情况下，以最小钱买到更好的资产。第三对于中国经济不确定性预期，很多收购都是在发达国家市场，都是在美国、欧洲、加拿大这种相对稳定的经济环境里边，这也是很多中国私营企业家寻求稳定的经济和市场环境的期许，由于这些原因导致现在这一轮潮流。我不觉得中国企业应该随着潮流，只是因为跟随潮流而做并购，我希望真正并购是可以对企业，还有对于业务、对于全球化是起到帮助。这个不会只是今年或者明年一两年的潮流，因为中国企业全球化这是大势所趋，不是一到两年可以完成的。过了一两年，即使没有对于中国经济不确定性，即使没有人民币贬值问题，对于企业并购需求还会仍然存在，如果大家以这种目的来考虑并购的话，我相信中国企业海外并购会持续下去的。

3.外国卖家对中国买家的看法：对于外国卖家来看，中国企业他们可能是比较混合的感觉，因为从外国卖家不光接触一种类型中国企业，而是各种类型中国企业，不管国企还是私企，不管看一眼还是真正做这个项目，所以我感觉他们普遍非常想跟中国企业做，但是他们会花很多功夫，因为我们在很多交易代表卖方，他们是花很多功夫调研潜在的中国买家。还有外国卖家也会专门请机构调查一些他们觉得可能比较感兴趣、价格比较好的中国买家，从他们角度讲，我们能够感觉到，他们希望跟中国买家做，但是希望先确定，在他们资源都放进去之前，要有靠谱的中国买家。 

4.如何应对CFIUS审查：第一，前期要有比较现实的分析，一般来讲CFIUS的律师，比如我们在华盛顿专门有这种团队，先给你做分析，包括目标公司的技术、材料，还有买方的技术、历史，他是要做全盘分析，觉得你的可能性大概怎么样。如果真的可能性真的不高，你就要考虑商业决策是不是往下走。如果觉得这个是有可能通过的，那是有机会的。尤其对于中国公司，我打一个预防针，如果做这种有一定难度的CFIUS审查，可能成本很高的，需要很多游说和PR的工作。当然投行非常重要、律师团队也非常重要、你的游说公司非常重要，有的时候不光一个游说公司。那些游说公司是从哪里退休下来的人？你的切入口和最终这条线可能涉及什么人？那些游说公司是否有最好的资源能够接触到这些人？当然还有公共宣传。游说有可能成本非常高，但所有这些应该先做一个分析，从这个分析上有初步感觉，这种过的可能性有多大，如果真的特别难，愿不愿意用特别高的成本做，对你来讲是不是值得，要做初期的判断。 

安永会计事务所税务合伙人黄昭阳：中企海外并购的热点变化

1.中企海外并购的热点变化： 在2008、2009年的时候，我们帮很多企业海外投矿，铁矿、煤矿等，再过一两年以后变成金融企业包括房地产开始有了，然后也有一些高科技的，包括汽车零部件，我发现现在特别火的就是游戏，在今年我连续做了四个游戏，包括腾讯刚刚收购的案子也是我做的，刚刚两个礼拜前巨人网收购美国一家公司也是我做的，这个世界转变太快了。

2.海外并购一定要关注税务：很多企业找到我们时候做海外并购，包括未来怎么退出，后来怎么做？一般跟他们沟通，从税务角度，海外税务角度一般不会导致你交易死掉，但是税务可能是一个很痛的结果。你不考虑它，这个收购基本可以完成，但是完成后痛处在两三年内慢慢浮出来，可能在国内并购会说税务很了解，但是走出去很多，全球这么多国家，包括我自己本人不可能对很多国家熟悉，很多时候需要海外税务专家支持。还有今天提到保险，其实很多保险公司不保税务，很多时候并购的时候也要注意。

3.沟通桥梁基本是投行的角色：投行的任务主要是跟客户交流，把不同的发现、不同的专业人士给的意见汇集起来，然后跟买方汇报或者分析，以及联系不同的专业人士就一个问题给一个专业的看法，这就是投行的角色。不能把所有中介加起来代替投行角色。很多投行有自己的看法，怎么样消化不同的意见给一个答案，怎么和他的客户交代？这个不是对跟错的问题，是谈判很重要的点。谈判不代表你死我活，什么可以让步？该让步？这都是投行很重要的角色，要怎么样协助客户做商业的决定。我们更多在于从专业角度怎么样看这个事情，市场操作是这样子，大部分这个条款，我们从专业角度可以给一些支持。

4.对于投行要加以鉴别：其实现在有很多小资金、小投行也好，他们帮企业走出去的目的，就是把这个交易做成然后拿钱。但是我们要区分是纯粹为了完成交易，然后牺牲投资人还是投资目的，是不是符合投资目的？以及后续怎么退出？包括整个过程。实际上我们在做这行，不是只做一次。我们聘这些顾问包括投行也好，其他中介也好，很多时候要看到价值。以税务作为例子，告诉我能省多少税，创造多少利。其实我们在海外做投资咨询、税务咨询，很多时候没有考虑风险。

关于华利安：华利安是一家国际投资银行，在兼并收购，资本市场，估值，财务重组和战略咨询方面都拥有专业的知识，在美国、欧洲、澳洲、亚太地区的24个办公室服务于全世界范围内的公司、机构、政府。独立的咨询建议和严谨的知识是其在咨询服务行业的标志。华利安在汤森路透的排名中，荣列全美兼并收购业务第一、过去十五年全球公允性意见业务第一和全球投资银行重组业务第一。目前华利安在中国地区设有北京和香港两个办事处，华利安诺基投资咨询（北京）有限公司于2008年在北京设立。华利安中国团队主要专注于跨境并购、中概股私有化、融资、 独立财务咨询和财务重整交易。我们向民营企业、国有企业、各类上市及非上市公司、私募股权基金和主权财富基金等提供专业的投资银行顾问服务，帮助中国客户实现战略目标。 

关于晨哨集团：晨哨集团是中资跨境并购一站式服务供应商，拥有全球112个国家近9000项项目，中国认证的机构投资者近5000家，发布海外并购需求1000余宗，我们与国内多家知名的企业、并购基金、专业服务机构、公共服务机构、精品投行以及知名律所建立了良好的合作关系。其中包括复星、中民投、渤海华美等知名的“大买手”，以上海自贸区、天津自贸区为代表的公共服务机构，普华永道、安永、工商银行、中国银行等专业服务机构以及金杜、君合、方达等知名律所。