（本文作者许健，系科尔尼管理咨询公司汽车行业合伙人；刘晓明，系科尔尼管理咨询公司汽车行业董事。科尔尼咨询公司顾问周弘、张怡云亦对此文有所贡献。文章仅代表个人观点。）

全球汽车行业正处在产业重构与技术变革的关键时刻，国际化的并购和重组活动非常活跃。作为全球汽车行业的重要力量，中国汽车企业正积极投身其中。但是我们也发现有好多中国汽车企业，包括整车和零部件企业，在走出去过程中遇到许多问题，导致错失了一些潜在的并购良机，那么中国汽车企业到底应该如何应对呢？

中国企业“走出去”的趋势已经建立

过去10年，中国汽车行业海外并购的数量和价值都在迅速增长，从 2008 年完成2笔交易，公布金额 3.74亿美元到2017年完成27笔交易，公布金额达到了76.3亿美元；从交易数量的角度来看，中国汽车行业的海外并购数量在全球的占比，从 2008那年的1.0%上升到2017年的18.5%，这些数据无不显示出中国汽车厂商对于海外并购的热情在持续升温。尽管在2016 年，由于政府对企业跨境投资的审查和资金外流的管控导致交易额滑落至32.5 亿美元，但到了2017 年并购交易重新升温，交易额相比前一年增长近135%，达到76.4亿美元。

中国企业国际并购面临的主要问题

相较欧美、日本等发达国家，中国海外并购的完成率和整合效果还需要提高。我们发现，尽调过程中发现重大问题从而终止交易以及未能通过监管部门审批是导致并购交易未能完成的两大主要风险。而即使交易顺利完成，仍不能代表预期的交易价值得到了充分的实现。造成以上问题的原因贯穿在并购过程的各个环节，从并购前的准备到并购后的管理。

问题1:机会主义而非战略驱动

在一般情况下，中国企业设定了“走出去”的方向，但没有系统地规划“如何走”，结果变成走一步看一步。事实上，部分中国企业希望通过走出去来解决近中期的经营问题，比如国内市场增长逐渐放缓、缺乏核心技术、品牌亟需升级等，而不是为了实现某一个相对长远的战略愿景和目标，比如进入发达国家市场并做强做大。在这种情况下，企业往往重视寻找短期就能够实现的并购机会，而非通过持续的研究，制定系统、路径清晰的并购战略。

近中期的经营目标固然重要，但是海外并购中需要特别关注“谋定而后动”中的“谋”——必须要有前瞻性、系统性的谋划，比如综合考量全球产业趋势、海外目标市场发展规律、收购的业务与自身业务发展的逻辑关系等。事实上，这些方面的研究分析不是一朝一夕能够实现的，需要企业持续的开展和长期的积累。只有在“谋”上做好充分准备，才能确保每一步都踩到点上，甚至能够“主动”创造机会。科尔尼观察发现， 虽然这几年海外汽车市场并购机会很多，但由于中国企业在平日里缺乏充分系统的战略研究准备，对于临时到来的机会不知如何把握，导致决策时犹豫不决，白白错失了很多好机会。

在政策环境方面，中国企业在应对海外并购政策环境了解不够，导致收购受阻。希望走出去的中国企业不仅要接受国内相关部门的重重监管，还要满足投资目的地国或地区政府的种种要求或审查，比如安全审查、反垄断审查、资金来源审查等。错综复杂的形势更是增加了中国企业在海外并购的复杂度。

最近部分国家正在加大对外来投资的监管力度，比如德国政府在今年7 月27日否决了烟台台海集团对德国机械设备制造商Leifeld Metal Spinning 的收购，一天后又暗中出手阻止了另一起中资收购一德国电网公司。

所以，中国企业应该理性客观地看待投资目的地国家或地区的审查，做好应对海外投资环境复杂化的准备。针对投资目的地的各种合法合规要求和审查，中国企业应该在投资之前做好充分的研究和资源准备。这不仅有助于并购交易环节的顺利开展，也有助于并购后在运营管理上有的放矢。针对多变的投资和运营环境，中国企业应认清变化是常态。学会在多变的环境下灵活应对，是中国企业在走出去过程中最需要培育的能力之一。

在操作层面，刚开始尝试国际化布局的中国企业缺乏系统的战略规划能力，因信息严重不对称导致无法高效决策的问题尤为突出。我国很多企业的重大决策过于依赖企业最高领导者一人的判断，尚未构建起“专业的人做专业的事”的体系能力。对于国内市场，这种做法还有一定的可行性，但是对于海外市场，这一做法的有效性会大打折扣。

我们通过调研发现，中国很多企业由于尚未建立起战略规划体系，在并购机会来临前缺乏对于目标企业长期的跟踪观察，往往是临阵磨枪般做些仓促的调研，缺乏全面、准确、深入的分析。基于低质量的信息输入，企业的最高领导者在转瞬即逝的并购机会面前，往往很难做出科学和高效的决策。在这种情况下，最高领导者要么出于安全考虑放弃机会，要么承担很大的风险做出低质量决策，而且决策时间拖延、并购成本增加的可能性会很大。低质量的决策还会为并购的后续步骤带来诸多不确定因素，增加了并购交易失败或者并购后整合失败的风险。

问题2：重并购，轻管理

我们在调研中发现，成熟市场的企业主导的并购案例中，收购方会想方设法尽快进行并购后的整合，而中国企业（不包含财务投资类并购）主导的并购案例中，收购方则往往在并购后并不急于整合。造成这种现象主要有以下几方面原因：

首先，中国企业中真正具有国际化管理能力的人才还不多。中国企业国际化时间不长，国际化职业经理人的积累少，走出去的高层管理人员很多还是“视野全球化，能力本地化”。特别是在走出去后，由于面对不同的运营环境、客户需求和市场规则，对管理人员技能要求会更多元。

其次，中国企业对自己的管理方法的海外适应性缺乏信心。虽然中国一些企业在国际市场上大放异彩，但是在企业管理领域却没有经过验证的中国原创的管理方法。日本过去的国际化过程，产生了以丰田的精益管理为代表的一系列管理方法。这些管理方法同样被日本以外的国家和地区普遍接受。

吉利并购沃尔沃后，沃尔沃整体的管理还是由沃尔沃自己掌握，因为两者在管理成熟度、规范性等方面还存在着巨大差距。中国企业由于缺少科学的管理方法，再加上在技术、品牌、历史积淀方面的相对弱势， 所以常常不得不放弃或至少短时间放弃对并购企业的运营管理权。有时还要满足被收购方的诸如人员不能裁、工资不能减、管理制度不能改的要求。

最后，中国企业对投后管理的重要性认识不足。调研中，我们发现很多中国企业的投后管理意识薄弱，或是出于自身能力的限制，或是战略重视度不够，投资往往重头轻尾，投后管理迟迟没有开展或流于形式。对于成功的并购，并购方在并购前就要系统地考虑并购后管理的各个环节。在交易完成后，管理团队需要尽快建立有效的投后管理机制，从政策、市场、管理、资金等多个角度，深入洞察被收购方内部管理问题，制定详细的经营计划，直接或间接参与到被收购方的运营中。

虽然业务整合的深度因企业而异，但是我们认为并购后的业务协同管理，应在交易完成后尽快着手进行。只有这样才能发挥并购的最大价值，显著地降低并购后管理过程中的试错成本，同时提升并购方和被收购方的资产价值。

问题3：忽视并购后的长期价值挖掘

过去十几年中，中国汽车行业的海外并购数量达到150余起，但除了吉利并购沃尔沃案例，并购能够带来长期价值的成功案例屈指可数。2010 年，吉利用 15 亿美元收购了沃尔沃乘用车100%股权：包括3家工厂、1万多项专利权、完整的研发体系、员工体系、零部件供应链以及遍布全球的销售与服务网络等。吉利收购沃尔沃后，长期价值持续体现，包括但不限于：在品牌方面，吉利品牌形象有了大幅提升，并开发出新的中高端品牌领克；在技术方面，吉利与沃尔沃合作开发了全新的 SPA 和 CMA 平台，双方的新车型导入速度明显加快，并有助于采购协同；在生产方面，吉利帮助沃尔沃快速实现了本地化生产，大幅提升了销量，并使潜在的沃尔沃估值达到 300 亿美元。

但可惜的是，中国汽车行业这样的成功案例并不多。科尔尼研究分析了超过 100 个汽车行业并购案后发现， 将近 70%的并购未能兑现预期的协同效应，更谈不上挖掘并购带来的长期价值了。其中有些中国企业在并购后没有全面开展协同，有些中国企业即使规划了协同，但对公司自身能力以及品牌价值的提升仍非常有限。比如上汽，曾在2004 年以5 亿美元正式收购双龙汽车51.33%股权，然而这一收购最终以2009年1月9日双龙申请破产保护后上汽被判失去对双龙的控制权告终。由于缺乏完善有效的投后管理机制，缺乏充分的投前准备，加上跨国并购绕不开的文化和经营理念磨合，预期协同和长期价值无法实现的案例比比皆是。

中国企业应如何“走出去”

既然“走出去”这么难，那么中国企业还要不要走出去？期望走出去的中国企业当前迫切需要做些什么?

科尔尼认为中国企业从来不惧竞争。从自身发展的角度看，中国各行各业的领先企业亟需在国际化的大市场中充分展现自身实力，最大化地释放自身的价值，通过海外尤其是成熟市场和国内市场的协同提升自己在国内外市场的地位，真正实现做强做大。因此，我们建议中国企业在规划国际并购战略时应充分关注以下几点，并通过切实可行的举措做好充分准备：

首先，坚定走出去的决心。事实上，中国企业尤其是行业领先企业，看待走出去已经不是“要”或“不要”的问题，而是“必须”的问题。当前，中国的绝大多数行业都竞争激烈。中国企业通过走出去，一方面可以降低对国内单一市场的依赖，另一方面也可以形成“防御力”更强的市场组合——进入低于中国本地市场要求的其他市场，企业价值能得到最大化；进入高于中国本地市场要求的海外市场，企业能提升自身的能力短板，并进而提升在国内、国际的竞争力。因此，中国企业尤其是行业领先的企业，在战略上要更坚定走出去的决心。通过“走出去”增强企业自身的实力和市场地位。此外，走出去还是中国企业未来竞争力输出的必然方向。

其次，系统建设国际化战略规划能力有志于走出去的企业应尽快建立体系化的、针对海外市场的研究能力。中国企业只有持续系统地开展海外市场战略研究，不断验证自己的国际并购战略目标，才能帮助企业实现更准确的并购定位，才能在机会来临时做好充分的准备。“机会都是给有准备的人”，这句话同样适用于并购领域。

另外，并购时机的精准性也有赖于信息的充分性和时效性。准确及时地获得目标企业的经营信息，才能把握时机适时出击，以最低的价格完成最具性价比的并购交易。因此，海外市场和行业的常规性研究也应该是有志于走出去的中国企业在发展国际化能力时的一个必要工作。在能力发展初期，中国企业可以考虑充分利用外部的专业资源，聘请高专水平的专业团队协助完成。这样既能达到培养自身能力的目的，又能帮助企业降低风险。

随后，构建国际化管理人才队伍。所有的事情都要“人”来完成。在构建国际化管理人才队伍方面，中国企业可以考虑采取两条腿走路的办法：一方面大胆“引进来”，在全球公开招聘高级经营管理者；另一方面，积极“送出去”，通过海外业务实践，培养自己的国际化管理人才。另外，我们认为中国企业还可以考虑借用外部资源，在短期内委托职业经理人承担一部分专业性较强的工作，从而为自建国际化管理团队争取时间。除了招募人才，建立一套与国际化管理人才相匹配的人力资源管理制度和规范，也是吸引和保留国际化人才的必要条件。这一点尤其值得中国企业重视。

最后，挖掘并购能带来的长期价值。我们建议中国企业在制定并购战略的初期就考虑并购能够带来的长期价值。长期价值可能是多方面的，不同企业对于并购能带来的长期价值的认识各有不同。长期价值可以是品牌价值，可以是技术价值，甚至可以是资产升值的价值。因此，企业应从自身经营的需要和战略目标出发，深入挖掘并购所能带来的长期价值。

中国企业走出去的进程才刚刚开始。尽管中国企业在国际化并购中属于后来者，但后来者有后来者的优势。我们期望中国企业在走出去的过程中，走得稳当、走出成果、走成与中国经济规模匹配的受人尊重的国际化企业！