记者 | 江敏

陶瓷制造企业文化长城（300089.SZ）在跨界做教育后，一直经历“水逆”。在与子公司翡翠教育纠纷未了后，旗下另一家并购公司联汛教育（后称联汛）也失去控制，并引起深交所关注。

文化长城在近日发布的回复函中，披露了联讯在2017未进行分红等更多问题。在对翡翠教育失去控制后，文化长城再次面对跨界失败与暂停上市的双重困局。

文化长城于2010年6月登陆创业板，其主业为艺术陶瓷，上市时曾是国内A股文化陶瓷第一股。自2013年开始，其增长减缓，净利润下滑严重，当年仅为360万元，远不及前两年的千万级别。2014年也延续这一惨淡局面，净利润略有上涨至840万，仍未能挽回颓势。

但通过收购联汛，文化长城不仅跨界涉足教育行业，实现双业务驱动，其业绩表现也迅速提升。

公开资料显示，联汛创办于2004年，是教育信息化服务提供商，业务主要面向K12学校与职业院校提供移动通信、云平台和大数据等服务。2015年与2016年，文化长城分别以4000万与5.76亿元交易价格，对联汛分阶段收购。联汛则承诺在2015年至2018年分别实现2500万元、6000万元、7800万元和1亿元的净利润。

并购联汛让文化长城尝到了甜头。其2016年业绩快报显示，当年营收虽仅增长1.68%至4.52亿元，但净利润上涨至1.37亿元，同比增长1004%。当年年报显示，联汛贡献净利润6131万元。此外，教育系统集成行业毛利率为77.15%，拉动文化长城综合毛利率水平上涨。2017年度，联汛继续完成业绩承诺，为文化长城贡献8251万元的净利润。

此后，文化长城加大对教育业务的布局。不仅在2016年4月参与设立教育基金，还于次年发起对职教培训机构翡翠教育的巨额并购。2017年9月，文化长城发布公告称，拟以15.7亿元收购北京翡翠教育科技集团有限公司100%股权，成为当年规模最大的教育并购案。

但收购带来的蜜月期并未维持太久，旗下两家子公司就相继失控。文化长城在2019年6月对深交所问询函回复中称，翡翠教育拒绝提供有效财务报表、私自处理子公司股份，总部已经对其丧失了控制权，并准备将其剥离。

与翡翠纠纷未了，文化长城又将与联汛的“失和”摆上台面。文化长城在今年1月23日的公告中称，联汛在2018年年审及补审期间，管理层拒绝配合执行核心审计程序，违反相关规定，导致上市公司对其失去控制。

此次失控矛头主要集中在联汛采买大额无形资产上。

大华会计师事务所在2019年出具的《无法表示意见涉及事项的专项说明》中曾指出，联汛采购无形资中的1.13亿元，未能取得充分适当证据核实。

此部分无形资产指的是联汛采购用于学校教育运营业务的相关教学软件。文化长城在2与17日对深交所的回复函中称，软件是联汛通过北京与新疆两家经销商企业购买，但发票内容并不是软件著作权费，而是技术服务费。并且，北京经销商已于2020年1月10日被注销，事务所延伸函证的请求也被联汛拒绝。

据蓝鲸教育报道，联汛对此有不同解释。其原总经理许高镭称，大额资产采购本来就是其商业模式中的一部分，属于教育业务范围内的采购，且此前文化长城方面并没有对此金额做出限制，并不构成擅自采买。

联汛还提出，在2019年文化长城曾委派另一家事务所评估其教学无形资产，并给出1.97亿元的估值，增值率为3.22%。对这一消息，文化长城并没有公开披露。

除此之外，双方的相互指责也透露出更多内容。

文化长城在1月23日公告中指出，2019年11月曾决定免去联汛原总经理许高镭，与财务总监聂某等人的职务，但被拒绝交接。另外，联汛核心管理层还于2017年以资金紧张为由，拒绝与文化长城分红，并在2019年第三季度报告不再提供财务报表。

据蓝鲸教育报道，联汛方面则称，在2016年9月文化长城董事长蔡廷祥曾为高管蔡雪凯担保，后者向联汛借款4000万元至今未偿还；文化长城于同一年承诺补充联汛流动资金，至今未到位；此外，联汛还在2019年被迫增加对赌承诺，及多次替母公司向银行做贷款担保，已掏空自身融资能力等。许高镭称，相关材料已报送深交所等监管机构核查。

双方各执一词，让事情真实情况扑朔迷离，而深交所也对文化长城的信息披露提出质疑。

值得一提的是，文化长城认定联汛的失控时间在2018年，但其公告时间却为2020年1月。且对于大额无形资产，文化长城在2018年年报问询回复中曾表示，联汛的采购符合公司发展，价格公允，付款符合行业管理，前后说明存在差异。

另外，对于2017年联汛未分红一事，文化长城也并未在后续做出信息披露。其在回复函中解释称，因仍寄希望于双方沟通解决，才暂时在2018年年报中称“为了支持子公司经营发展，资金暂留子公司使用”。

到底是文化长城将无法出具业绩说明的“锅”甩给联汛，或是将其视作“提款机”，榨干后反咬一口，又或是联汛与兄弟公司翡翠教育一样出现经营困难，无法完成业绩承诺而逃避责任，还有待监管部门的进一步调查。

但对文化长城来说，两场跨时一年的纠纷已让其面临暂停上市的风险。界面教育梳理其2019年公告发现，共有17次“关于公司股票可能被暂停上市”的风险提示。其在发布的2019年业绩显示，除开翡翠教育与联讯教育后，2019年净利润为500万至1500万之间，比去年同期下降90%以上。

市场反应却显出更令人不解的一面。在对翡翠教育失控后，文化长城因被称为“区块链概念股”于2019年10月24日至10月30日股价连续六日涨停，累计涨幅超过60%。但其在给深交所的回复函中又表示，其区块链产品并未对实际经营业绩产生影响。

1月17日，文化长城再次发布风险提示公告。若公司 2019 年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计意见，则面临停牌风险。跨界教育曾被作为文化长城盈利能力下降的解决方案，但两次并不成功的收购，却反而成为了让文化长城陷入困境的主因。