记者 | 赵阳戈

*ST夏利（000927.SZ）这回是要脱胎换骨了。

6月19日晚间，*ST夏利披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易草案，该整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

无偿划转这块，由控股股东一汽股份将持有的*ST夏利6.98亿股（占总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份，转让完成后，一汽股份还剩4%的*ST夏利持股。

重大资产出售这块，则是*ST夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，*ST夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由*ST夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。拟置出资产的评估价值合计为1785.81万元。

接下来是发行股份购买资产。由*ST夏利向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权，股份发行价格为3.05元/股。经交易各方友好协商，以评估值为基础，中铁物晟科技100%股权及天津公司100%股权、物总贸易100%股权的交易价格合计为121.29亿元。

最后，由上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16亿元，不超过交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%。募集配套资金中15.557亿元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付交易相关税费及中介机构费用。配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。据悉，铁物股份作为交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不超过4亿元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

草案显示，交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资产注入上市公司及上市公司原有业务置出，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。

盘面显示，*ST夏利从6月16日起便处于停牌状态，现价定格在3.76元/股。