创新的浪潮，合伙的趋势奔涌向前，但不可避免股东间的纠纷越来越多，特别是股东间控制权的争夺，利益的侵蚀等等。今天我们重点来讲解一下股东间的控制权利益争夺，特别是金字塔结构（杠杆结构）的应用，明确股东间控制权争夺的方式，利益侵占形式。

金字塔结构详解

最简单的公司控制权争夺是金字塔结构（杠杆结构），像金字塔式的，实现多公司，多层级，多链条的控制结构。

结构公司分为三种，最上面是实际控制人，中间层是加杠杆的持股公司，下面是实际经营公司。金字塔结构本身是高效的杠杆结构，可以很好的融资，实现控制权的掌控，但也会成为控股股东掠夺其他股东利益的利器。从顶端的实际控制人到底端的实际公司，实现了从市场上的利益争夺和圈钱行为，层级越多，控制链条越长，实际控制权人的分红权和控制权分离度就越高，争夺其他股东的利益就会越大。

我们现在来解析上面这张最简单的金字塔结构图：实际控制权人A通过持有持股公司C公司51%的股权，然后再让C公司持有实际经营公司D公司51%的股权，最终实现实际控制人A控制D公司的目的。

金字塔结构实现了杠杆作用，用少量的资金控制尽可能多的利益，很好的实现了分红权和控制权的分离，少量资金控制更多资本，从而可以控制各个公司，最终实现全面的管控。再来看上面结构图：假设C、D公司的注册资金都是100万，实际控制人A只出资51万，就实现了对股东B、E的98万（49万+49万）资金的控制。金字塔结构层级越多，杠杆作用越明显。

虽然金字塔结构融资效果很好，但在资本市场上，单纯利用杠杆来融资并不多，更多的是利用控制权的争夺，满足实际控制人争夺的私利。

回到我们的上图，回顾我们之前所讲的，实际控制人A在整个控制结构中实际的表决权是51%，所以A对公司D的最终控制权是51%，是D公司的实际控制人，那A在D公司的分红权是多少呢？按照A-C-D公司的关系链条计算，只是26%（51%X51%），这样26%的分红权和51%的控制权就实现了分离，分离度是1.96=51%/26%，这样就导致了剥夺行为的出现。

如何出现的呢？假设D公司的利润是100万，A按公司正常分红只能分26万元（100X26%X26%）。但是A是D公司的实际控制人，他当然不会这样分配，那么他会怎么办呢？A公司通过关联交易、资产处置、投资行为等方式将D公司的利润转移到A实际控制的公司中去了。这样A可以获得实际的总收益是100万，剥夺的收益也达到了74万元（100-26）。剥夺收益是从哪里来的，是从股东B、E所应获得的收益中来的，实现了对B、E等外部投资者的利益掠夺。

杠杆结构实现公司控制权的案例

小肥羊的股权架构运用了杠杆结构，用少量股权实现了公司的控制权。

2001年7月时，创始人张钢有60%的股份，联合创始人陈洪凯40%的股份。

2002年12月时，张钢找来呼和浩特的区域加盟商李旭东，以他在该地的小肥羊加盟店置换出资入股小肥羊，也即由李旭东的“加盟店”变为“直营店”，李旭东因此获得13％的股权。但是李的股权，是有条件的，在股东会行使表决权要投和张钢一样的票，相当于一致行动人。

到2005年12月时，小肥羊的股东总数已经多达49位。张钢等人的股权进一步被稀释，如下图，张钢占股25.04％，陈洪凯占股15.06％，李旭东占股11.81％。从绝对值来说，两位创始人的股权合计仅有40.1％，已经失去绝对控股权，但是加上李旭东的“被动投票权”，他们依然还拥有51.91％的绝对控股权。

2006年7月为了吸引投资人，就要不断稀释股份。股份稀释之后的张钢、陈洪凯，实际持股比例仅有26.88%((25.5%+18.36%)×61.28%)，但他们依然间接地实现了对企业的“绝对控股”。首先，在BVI注册了两间离岸公司柏瑟维(Possible Way)及彼琳意(Billion Year)，分别收购了两组股东的股权。“柏瑟维”占股小肥羊61.28％，因而拥有绝对控股权；其次，在“柏瑟维”内部，张钢、陈洪凯再加“被动投资者”李旭东的股权，合计拥有58.26％股权，绝对控股了“柏瑟维”。张钢、陈洪凯通过绝对控股“柏瑟维”，进而实现了对小肥羊的绝对控股。

2008年6月，经过IPO，小肥羊原股东的股权被进一步稀释，上市后的股权如下图所示。张钢、陈洪凯所持有的股权进一步稀释至22.31%((25.5%+18.36%)×50.86%)，但是他们所控制的“柏瑟维”依然拥有对上市公司50.86%的绝对控股权。

股权顶层设计师孙格微信sun838325，建议：

1、金字塔结构（杠杆结构），实现了多层级，多链条的分红权和控制权的分离，可以很好的实现融资效果，利益争夺。

2、金字塔结构（杠杆结构），在创始人少量的股权的情况下，可以实现一致行动人，加中间的持股公司，发挥杠杆作用，可以实现少量股权，实现对公司绝对控制。

3、每一种结构都是双刃剑，要学会平衡风险和收益，万不可盲目运用，公司健康活着持续盈利才是最好的。

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