文|创瞰巴黎 Ekaterina Ghosh、Patricia Crifo

编辑|Meister Xia

导读

随着全球对气候变化的关注度不断提升，环境问题不再只是政府和公益机构要解决的问题，企业也是应对气候变化不可或缺的主力军。为了倡导企业实施气候行动计划，“气候话语权”模式应运而生。企业内部的“气候话语权”决议由谁提出？怎样能够真正落地为气候行动？政策又将如何影响“气候话语权”决议？

一览：

• “气候话语权”决议事关公司的气候战略，由股东在股东大会上投票决定。
• 当冲突白热化时，股东或股东团体可能会以走法律程序相威胁，或起诉那些政策与其理念背道而驰的公司。
• 许多公司提交“气候话语权”决议时只是走走过场，根本不具备转型意愿，这一现象带来了“漂绿”隐患。
• 由于各利益相关方在“气候话语权”决议中的权力范围尚不明确，解释也不尽相同，因此气候相关讨论中仍存在一些冲突尚待解决。
• 政策制定者和利益相关方均能对“气候话语权”的落地做出贡献。

股东大会是实现股东民主的关键手段，这一点对上市公司而言尤为如此。在股东大会上，公司领导层通常会在一系列重要议题上征求股东意见，如董事会选举、高管薪酬分配或公司章程修改。但在气候变化等议题上，股东也可以提出决议并进行表决。在此背景下，“气候话语权”（Say on Climate）模式应运而生。

01 股东领导企业气候政策的制定

“气候话语权”诞生于美国，它参考了“股东决定薪酬”（Say on Pay）模式，目前正席卷欧洲和法国。“气候话语权”可以由公司或其股东提出，通过对上市公司的气候政策进行投票，确保公司能从长远的角度应对气候变化。

早在2009年，Ceres（“对环境负责的经济体联盟”，美国一个专门从事可持续发展的非政府组织）和几家主要机构投资者就向美国金融业的权威机构——证券交易委员会（SEC）递交了请愿书，要求他们提高公司在气候影响和碳足迹方面的透明度。

2019年1月，亚马逊30名持有红股的现任和前任员工提交了一份决议，要求亚马逊推出一份气候行动计划。同年4月，6000多名亚马逊美国员工联名致信首席执行官杰夫·贝索斯（Jeff Bezos），支持这一举措。

2017年12月，美国最大的公共养老基金（涵盖160万加州居民）——加州公务员退休基金（CalPers）发起了“气候行动100+”（Climate Action 100+）倡议。该倡议汇集了全球温室气体“排放大户”（占全球温室气体排放量三分之二）的投资者，鼓励他们采取必要措施应对气候变化。这166家“排放大户”包括法航（Air France）、荷兰皇家航空公司（KLM）、空客（Airbus）、安赛乐米塔尔（ArcelorMittal）、百事可乐（Pepsi）和道达尔能源（TotalEnergies）[1]。

02 股东深度参与，成为ESG领域的“发声人”

虽然这一运动在美国发展得蒸蒸日上，但前期与公司管理层的沟通往往并不顺畅。与公司开展对话、提出决议草案的前提是持有相当比例的资本，能对公司或股东大会施加影响。通常情况下，相关法规会明确列出提出决议的持股门槛。在法国，这个门槛是SARL（有限责任公司）以及SA（股份有限责任公司）5% 的股份，在美国，则是不低于2000美元的股份价值。

在美国，来自股东的外部决议主要与公司内部管理有关，尤其是高管薪酬的分配，不过，这一现状在“股东决定薪酬”模式出现之后发生了改变。过去 10 年间，多数决议都主要聚焦ESG 问题。如今，环境决议，特别是气候决议的数量已基本与管理决议持平。这可能是因为美国的环境法规限制较少，因此，股东取代国家政府成为了发声人。截至目前，与“气候话语权”决议相关的投票仍是协商性的。值得一提的是，如果没有任何法律框架支撑，这些意见并不具备法律效力。

在法国，多数的外部决议都涉及企业内部管理问题（董事任命、高管薪酬等），第一个气候相关决议出现在道达尔能源。2020 年，道达尔能源在章程的修正案草案中规定，企业在落实《巴黎气候协定》[2] 时，要设定中长期的范围1、范围2和范围3减排目标。

03 纷纷效仿的欧洲企业

Share Association列出了2020年欧洲共计11项气候决议，其中6项在挪威，4项在英国，1项在法国。这些决议基本都来自石油公司，唯一的例外是巴克莱银行（Barclays）。虽然这些案例仍不多见，但数量正在与日俱增。2015年之前，每年平均只有不到两项相关决议，而2015年至2019年间，这一数字已经上升到了5项。2022年，共有10家法国公司参加了“气候话语权”测试，它们是东方汇理（Amundi）、家乐福（Carrefour）、法国电力公司（EDF）、Elis、法国天然气苏伊士集团（Engie）、Getlink、Icade、Mercialys、Nexity和道达尔能源[3]。在这10家企业提出的气候计划中，有93%成功获批。FIR称，这些结果凸显了“提升气候计划在精确度和指标设定方面所取得的进展。”

如今，在不需经董事会同意的决议中，批准率已升至37%（需要董事会同意的决议，批准率超过98%）。发起人的身份也发生了变化；除协会或非政府组织外，越来越多的机构投资者正加入其中。与气候相关的决议可分为两类：一类要求企业制定更多有关气候目标及相应实施手段；另一类则旨在指导企业运营。

图片来源：彭博金融终端 - 各行业与气候相关的股东决议数量与种类

当冲突白热化时，股东或股东团体可能会以走法律程序相威胁，或起诉那些政策与其理念背道而驰的公司。在气候风险这一议题上，原告却通常是非政府组织或城市，而非股东，这主要是因为前者往往是气候变化最直接的受害者。例如，2021年巴黎行政法院谴责了法国政府在气候方面的不作为。在此之前，绿色和平组织（Greenpeace）、牛津饥荒救济委员会（Oxfam）、自然与人类基金会（Nicolas Hulot Foundation）和Notre Affaire à Tous已于2019年采取了相关行动。

当公司缺乏气候风险透明度时，投资者也有可能提起诉讼。例如，2017年8月，两名股东对澳大利亚联邦银行提起了诉讼，指控其未在2016年年报中，披露与昆士兰州煤矿融资相关的气候风险。

04 “气候话语权”与监管

如今，想要避免气候相关风险或声誉受损的股东正愈发关注社会责任投资议题，而ESG监管也在进一步推动这一势头。欧洲最近推出了一系列有关可持续发展信息披露的立法指令，这不仅有助于促进“气候话语权”决议取得“量变”，更有助于推动其形成“质变”。

应对气候变化说起来容易，真正实施起来却是挑战重重，而且可能会引发社会及监管层面的担忧和疑虑。比如，为了应对气候变化，我们究竟应该部署哪些举措？雄心壮志如何才能化为行之有效的行动？尽管很多公司都已做出气候承诺，但拥有明确定义的仍在少数。此外，有的时候问题并非出在行动计划的制定上，而是缺乏相关知识和资源来验证其影响。

“许多公司提交‘气候话语权’决议时只是走走过场。”

“气候话语权”决议也有可能存在上述问题，毕竟，各方对气候风险的理解各不相同。有的可能已经制定了能源转型计划，有的则是初次考虑气候政策问题。这一现象带来了“漂绿”隐患，换言之，许多公司提交“气候话语权”决议时只是走走过场，缺乏切实的战略、透明的规划，也不具备转型意愿。虽说气候战略的制定难度不言自明，尤其对“初学者”而言更是如此，但是企业必须始终坚守一项原则：气候决议必须带来可以衡量的合理举措。

因此，股东的持续参与至关重要，这样，公司才能定期审查并分析高管披露的信息，并根据相关洞见调整自身的气候目标。然而，明晟（MSCI）的数据显示，2021年的多数“气候话语权”投票（58%）仅发生过一次就再也没有下文，只有24%的决议实现了年度进展追踪[4]。面对这一局面，我们该如何确保投资人的决心能够真正落地为气候行动？在这一点上，政策制定者和利益相关方均能做出贡献。

05 政策将如何影响“气候话语权”决议

2021年，欧盟推出的《欧洲绿色协议》（European Green Deal）指出，公司必须进行环保声明，并披露相关ESG数据。在此倡议的推动下，股东或将在“气候话语权”决议的通过上拥有更多话语权，并制定更为严格的标准。在法国，已经有人对金融市场管理局（AMF）提出呼吁，称应该强制要求所有受欧盟《企业可持续发展报告指令（CSRD）》管辖的公司对气候问题做出声明[5]。而相关ESG数据的收集也有助于企业合规，并提出实质性的“气候话语权”决议。

随着可持续分类标准的不断引入，股东和企业高管能够以此为参考，在标准框架的指导下识别以环保为核心的举措。这有助于他们增进理解、有效沟通，并确保目标的一致性。最后，“气候话语权”决议应以公司披露的可持续发展信息为参考，将相关洞见转化为公司气候计划的良好实践，例如，将减少间接排放（范围2和3排放）纳入组织目标，并确保相关目标和过渡路径均科学合理。

06 “气候话语权”的未来

随着“气候话语权”在欧洲的不断兴起，经济领域的各大参与方需要持续努力，不断改善与气候相关的讨论和决议的性质，避免其成为空谈。

部分利益相关者主张为“气候话语权”提供一个法律框架，以改善决议结果。鉴于“气候话语权”发源于私营部门，而非监管机构，因此，任何框架都应首先侧重于为“气候话语权”提供授权，并概述公司管理层、董事会或股东决议的处理方法。由于各利益相关方在“气候话语权”决议中的权力范围尚不明确，解释也不尽相同，因此气候相关讨论中仍存在一些冲突尚待解决。

无论如何，政策制定者应对股东持支持态度，推出包括欧盟可持续金融框架在内的指导性倡议。这些政策不仅能为公司指明方向，减少不确定性、缓解投资者疲劳，更有助于增进公司对ESG的理解，以便其合理规划可持续发展转型。依托监管工具，为私营部门的倡议提供支持，对动员社会各方力量，将资金注入可持续发展大业，建立信任并实现共同目标而言至关重要。