做好境外上市公司的董秘，对于行外人来说，难度极高，但事实也是如此。境内上市公司的董秘需要更专业、更勤勉。因为要掌握不同国家证券市场的不同规则、法律环境等等。

跟着绿专资本一起来听听这位在广深铁路担任董秘超过12年的资深跨境上市公司董秘是如何担当董秘职责的。

广深铁路主要经营深圳—广州—坪石段铁路客货运输业务及长途旅客列车运输业务，并与香港铁路有限公司合作经营直通车旅客列车及过港直通货运列车运输业务。

随着中国证券市场国际化的发展要求，作为市场参与主体的上市公司如何适应不断完善的市场监管体制、提升企业管治水平、做好信息披露工作，已经成为证券监管机构、上市公司及投资者共同关注的的话题。本人结合工作实战，谈点粗浅认识。

广深铁路股份有限公司作为一家早期实现内地、香巷、美国（ADR）三地上市的铁路公司，在维持上市合规运作方面一直是按照同时符合三地证券市场监管要求的原则操作的，绿专资本表示但针对某项具体证券业务，不同的市场以及各自监管措施都会有着各自的特点和着重点，这与各地区不同的法律体系、经济发展状况有着紧密的联系。

在市场监管方面，我国实行的是以中国证监会集中统一管理为主，证券交易所和证券业协会自律管理为辅的管理体制，中国证监会既是规则的制定者又是执行者，事无巨细一概全揽。

香港联交所作为香港中央证券的营运机构兼一线监管机构，在执行监管规则、管理市场风险方面就比较灵活、敏感而且信息成本低，只有在上市公司有违规的嫌疑时，才会对上市公司进行调查、质询，尽量减少上市公司的负担，提高市场监管的效率，但一旦违规查实，上市公司及相关员将面临严厉的经济或刑事处罚。

在公司管治方面，由于香港、美国同属普通法系的国家，公司管治理念比较接近，它们更注重控股与管治的分开，股东通过股权的形式体现公司主人的地位，公司管治工作主要是由董事会完成，而且特别强调独立董事的作用。

英美国家认为因为独立董事的独立性，他们不会向股东争取利益，又可以监察负责行政职务的董事，所以，香港《上市规则》及美国的《萨班斯法案》都赋予了独立董事相当的权利，对公司会计师的聘用、董事的提名、董事薪酬的确定等事项都有权犮表意见或行使否决权。

在中国，公司管治更注重中央集权，董事会成员的人选基本是大股东意志的体现。

近几年我们学习引进了累积投票制、独立董事制度，在—定程度上起到了保证少数股东权利的作用，但由于有关制度的推行、配套措施的制定还不够完善、全面，这两个制度的建立更具有形式意义，其实质作用并没有得以发挥。

在内部控制方面，美国自安然事件以后，颁布了《萨班斯法案》，在内控方面更着重对上市公司财务风险的控制，强调企业高管权利与责任的对等，明确规定了如果公司内控失效，高管层应承担的相应法律责任。

在国内，我们吸取其他国家的经验，内部控制规范体系不仅涵盖了财务报告领域的内部控制，而且拓展到企业的全面风险管理领域，但受特定的经济发展条件和上市公司股权结构复杂性的影响，导致执行成本较高，影响效率，而且责任追究体制还需完善。

在信息披露方面，境内外同时上市的公司一般都是遵循“从严、从多”的披露原则，但由于不同市场的具体规定不同，也常常给上市公司带来实操上的困惑，如：

1.股东大会召开

召开年度股东大会，纯A股公司按照公司法的规定是提前30天发出通知，境外上市公司根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定是45天，香港联交所《上市规则》对年度股东大会的要求是提前21天发出通函。

一般境外上市公司基本都是按照45天发出会议通知。但在遇到有股东提出临时提案的情况下，根据国内《公司法》的规定，可以在临股东大会召开10日前提出时提案并书面提交董事会；

董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。在香港联交所则是10个营业日之前可以提交临时提案。

但实际上，假如上市公司在会议召开前10天才收到临时提案，算上公司起草、发出补充通知的时间，对同时在美国上市的公司来说，可能就会有一定的法律风险，因为美国股东的投票考虑时间必须预留，中间一到二天的准备，时间、时差、周末节假日的时段必须剔除。

更需注意的是，《必备条款》里并未对补充通知发出的时限做出规定，所以，保守的做法，公司一般都是严格遵循45天的要求。

但这样的话，上市公司遇到特殊紧急的情况，只有推迟开会的时间，重新发出通知，这样不但增加了上市公司的成本，还可能引起不必要的市场反应。

2.对重大信息、内幕信息等敏感资料的判定标准有所差异

虽然A股市场和H股市场在重大信息、内暮信息等敏感信息披露原则、披露方法等方面日渐趋同，但是，由于国内A股市场监管条例的大陆法系背景与香港、美国市场的英美法系背景的区别，对某些敏感资料数量化评判标准与香港、美国市场对该类事项判定的相对自由原则之间的差异，可能导致上市公司在判断是否需要做出及时披露方面出现疑虑。而且不同的市场对同一事件的反应也会不同。

例如，根据国内《上市规则》的规定，上市公司在经营业绩大幅变化（如达±50%）的情况下需要进行业绩预告。而在香港市场，可能一家上市公司的业绩并没有达到幅度50%的变化，但业绩公布后，市场反应很大，监管部门可能会要求公司解释为何不事先做出股价敏感信息披露的原因。这种尺度的把握对上市公司就提出了很高的要求。

3.关联交易

国内上市公司在关联交易方面适用的规定一是股票交易所的《上市规则》，另一个是《会计准则》。根据《会计准则》披露的关联交易仅限于会计报告的方面，而根据《上市规则》披露的关联交易着重于利益的侵占，两个规则对关联关系的确定存在一定的差别。

而香港联交所《上市规则》对关联人士的确认、关联交易的豁免、披露以及是否需要股东批准等规定，都与国内的规定存在很多不同。上市公司需要投入很大的精力去甄别并做出适当的披露。

4.投资者关系方面

保护中小投资者权益是境内外市场在投资者关系方面的主要工作。

我们在实际工作中发现，由于不同市场的投资者构成比例不同、文化程度不同，投资者对上市公司的投资者关系的工作要求亦存在着很大的不同。

A股市场上投机性的个人投资者较多，他们更关注的是公司的IR电话有无人接听、是否可以打听到股票的涨跌，对公司经营管理方面的了解兴趣不大。

而海外投资者，机构投资是主流，他们更关心的是公司经营业绩的发展趋势，他们希望和公司高管见面，直观地了解公司经营的情况、企业文化，看重的是公司的发展而不是股票短期的涨跌。

如何有效地保护不同投资者的权益，提高上市公司投资者关系工作的效率，维护上市公司的形象，也是我们经常面临并需要解决的问题。

经历了境外上市又回归A股的这一段的历程，我们认为，三地证券市场在市场监管原则、具体监管措施等方面的差异性正在逐步缩小，这种变化趋势与经济全球一体化的发展及中国证券市场的快速崛起密不可分。